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2007年5月30日,公司召开了第三届董事会第十二次会议,审议通过了《公司治理情况自查报告及整改计划》,现公告如下。自查报告全文请见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
(一)独立董事人数暂不足董事会董事人数三分之一。
(二)监事会监督力度与公司日常监督相结合的力度应持续加强。
(三)公司应继续加强投资者关系管理工作。
(四)公司的内控制度应进一步完善,对已有的制度应结合公司实际情况进行持续改进。
二、公司治理概况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求,规范公司运作,不断完善公司的法人治理结构。公司与控股股东中国交通建设股份有限公司在人员、资产、机构、业务、财务等方面完全分开,自主经营。公司有独立完整的组织机构,股东大会、董事会、监事会和经营层独立运作,并结合公司的实际情况及时修订了各项规章制度,加强了内部控制,健全了内部管理,规范公司运作,公司法人治理结构基本符合《上市公司治理准则》的要求。
三、目前公司治理存在的问题
问题1：独立董事人数暂不足董事会董事人数三分之一
由于独立董事张之强先生因病去世,目前公司独立董事人数为2人,公司章程规定的董事会人数为9人,独立董事暂不足董事会总人数的三分之一。公司认为,合适的独立董事人选对完善公司治理、促进公司发展十分重要。为此,公司将尽快按规定程序增补,补足独立董事人数。
问题2：监事会监督力度与公司日常监督相结合的力度应持续加强
监事会全体监事勤勉尽责,对公司重大事项均通过实地调研、听取专项汇报、列席股东大会会议、董事会会议、召开监事会会议等方式行使了监督职责。
但在日常监督方面,监事会的监督力度稍显薄弱。
问题3：公司应继续加强投资者关系管理工作
公司在投资者关系管理方面做了很多工作,但是面对不断变化的市场情况,公司该方面工作还有待继续提高。
问题4：对公司目前的内部控制制度的完善和持续改进工作
公司目前建立了相对完善的内部控制制度,但是由于公司的发展和管理环境的不断变化,公司的各种制度需要持续改进。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、独立董事不足问题的整改措施、时间及责任人
整改措施：公司正在积极按规定程序寻找独立董事,适时增补1名独立董事。
整改时间：2007年8月底前。
整改责任人：董事会。
2、监事会监督力度与公司日常监督相结合问题的整改措施、时间及责任人
整改措施：加强日常监督力度,及时发现公司运营过程中的薄弱环节,提出监督意见保证公司的平稳发展。
整改时间：2007年底前。
整改责任人：监事会。
3、改进投资者关系管理工作问题的整改措施、时间及责任人
整改措施：继续推进投资者关系管理工作,公司要加强与投资者沟通的工作,特别是在业绩报告之后,应增加与广大投资者的沟通机会,让投资者能够了解公司的生产经营状况。为使更多的投资者及时了解公司的发展状况,公司将进一步加强网站的建设,及时更新公司网站内容,这将是公司下一步投资者关系工作的重点。
整改时间：2007年底前。
整改责任人：董事会。
4、内控制度持续改进问题的整改措施、时间及责任人
整改措施：从目前情况看,公司内部控制制度已经建立,但是由于市场情况的不断变化,各项制度应不断完善。内控制度实质上是董事会、管理层及全体员工共同参与的一项活动,2006年上海证券交易所《上市公司内部控制指引》给上市公司提供了具有操作性和实用性的框架,将更好的帮助上市公司建立个性化的内控制度。
整改时间：长期、不断完善的过程。
整改责任人：董事会。
五、有特色的公司治理做法
1、公司董事会下设四个专业委员会的指导作用明显
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。这四个专业委员会保障了公司决策的科学性和前瞻性。
2、公司《内部审计制度》发挥了重要职能
公司按照相关法律法规的要求制定了《内部审计制度》,成立了监督审计部,负责公司内部审计的监督和核查工作,为规范公司的内部控制、经济活动和严肃财经纪律发挥了监督职能。
六、其他需要说明的事项
公司目前无其他需要说明的事项。
七、公司设立的专门电话及网络平台地址
电话：010-64181166-8052
传真：010-64182080
网络地址：www.crbcint.com
电子邮件：zqb@crbcint.com
路桥集团国际建设股份有限公司
二〇〇七年六月二十日
