路桥集团国际建设股份有限公司关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    太中银铁路东起山西省太原市，西至宁夏自治区的中卫和银川市，途径山西省中西部、陕西省北部和宁夏自治区的东部，正线全长748.181km。中国交通建设股份有限公司承担的ZQ-Ⅱ标段为清徐至绥德段站前工程，起迄里程为DK54+200～DK247+817，主要有路基、桥涵、隧道、车站、制存梁场、双块式无碴轨道、有碴轨道铺轨架梁等工程。

    2007年5月29日，中国交通建设股份有限公司（以下简称"中交股份"）与路桥集团国际建设股份有限公司（以下简称"路桥建设"）签定了《新建铁路太原至中卫（银川）线站前工程施工合同》及《补充协议》。由路桥建设承包部分工程项目施工。

    由于中交股份为路桥建设控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次合同及协议中的事项构成了关联交易。

    公司第三届董事会第十二次会议对本次交易事项进行了审议，关联董事周纪昌先生、陈玉胜先生、苏佩璋女士审议本议案时回避表决，其余5名董事（包括2名独立董事）一致同意本次关联交易议案。

    二、关联方介绍

    公司名称：中国交通建设股份有限公司

    法定代表人：周纪昌

    注册资本：1,080,000万元

    注册地址：北京东城区安定门外大街丙88号

    经营范围：港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；工程技术研究、咨询；工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安装；工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包；各种专业船舶的建造总承包；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程的有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；进出口业务；房地产开发及物业管理；国际技术合作与交流；物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。

    三、关联交易的主要内容和定价政策

    1、工程地点：山西省清徐县、文水县境内及山西省汾阳县境内。

    2、工程内容：承包标段里程DK37+000至DK44+260、DK74+150至DK85+551.9及DK85+551.9至DK99+860工程范围内的路基、桥涵、轨道工程的整体道床和线路有关施工项目。

    3、合同金额：512,237,370元（最终结算以实际数量为准）。

    4、履行期限：2009年12月31日前完工。

    5、结算方式：双方按照合同签订的工程量清单确认收入，工程验收合格后按季度结算工程价款。

    6、定价政策：以铁路定额为依据双方协商确定。

    7、生效条件：本协议根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，须经公司董事会、股东大会审议通过后方可生效。

    四、交易的目的和交易对上市公司的影响

    当前国内铁路市场进入全面高速建设时期，并将在未来几年内 持续，"十一五"期间铁路将建成新线1万公里。通过本次关联交易，公司成功的进入铁路建设市场，拓展了公司经营市场，培育了新的利润增长点，为公司下一步扩大铁路市场占有份额奠定了良好的基础。

    五、独立董事意见

    1、同意公司与中国交通建设股份有限公司签定的《新建铁路太原至中卫（银川）线站前工程施工合同》及《补充协议》。

    2、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，该项议案表决时关联董事进行了回避，表决程序合法。

    3、本次关联交易有利于公司抓住铁路市场大规模建设带来的机遇，进入铁路工程建设市场，积极寻求新的利润增长点，符合公司和全体股东的利益。

    六、备查文件

    1、本公司第三届董事会第十二次会议决议；

    2、本公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；

    3、《新建铁路太原至中卫（银川）线站前工程施工合同》及《补充协议》。

    路桥集团国际建设股份有限公司董事会

    二○○七年五月三十日