一、概要

    路桥集团国际建设股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2001年 7月23 日与中国路桥（集团）总公司（以下简称“路桥集团”）签订了《股权转让 协议》, 公司收购由路桥集团持有的北京瑞拓电子技术发展有限公司（以下简称“ 瑞拓电子”）52%的股权。

    鉴于路桥集团系本公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则（ 2001 年修订版）》,上述股权转让合同涉及交易行为构成了关联交易。

    二、关联方介绍

    本次股权转让的关联方为：

    （一）收购方：本公司。本公司目前注册资本为40,813.30万元（人民币）,法 定代表人为马国栋,主要经营范围为公路、桥梁、机场、港口、隧道、给水、 排水 及其他土木工程建设项目的总承包等。主要出资人路桥集团为本公司第一大股东（ 持有291,058,010股）。

    （二）出售方：路桥集团。法定代表人为周纪昌,经营范围为国内外公路、 桥 梁、机场、港口、隧道、给水、排水及其他土木工程建设项目总承包；计算机系统、 建筑物综合布线系统、自动化控制系统、道路收费、监控、通讯和标志系统的设计、 安装等。在本次股权转让前,路桥集团持有瑞拓电子80%的股权。

    三、此次关联交易的主要内容

    （一）本次收购股权合同的主要内容为：

    1.签署合同各方

    收购方：路桥集团国际建设股份有限公司。

    出售方：中国路桥（集团）总公司。

    2.签约日期：2001年7月23日。

    3.交易标的：收购路桥集团所持有瑞拓电子52%的股权。

    4.定价方式：根据中发国际资产评估有限责任公司中发评报字（2001）第 025 号《资产评估报告书》,其52%的股权评估价值为583.64万元（人民币）（评估结果 以财政部最终确认数额为准）。经协商,双方一致同意以评估价格为基础,确定收购 价格为人民币624万元。

    5.结算方式：自双方签订协议生效之日起,在一个月内 , 本公司将交易总金额 624万元一次性支付至出售方指定的账户。

    6.生效条件：该合同自双方授权代表签署后正式生效。

    本公司所收购的路桥集团所持股的瑞拓电子是在北京市工商局注册登记的有限 责任公司,注册资本1000万元人民币。路桥集团持股80%。主营业务为道路收费、通 讯、监控、标志等智能交通系统；结构化综合布线、楼宇自控、卫星天线、电缆电 视等智能建筑系统集成服务；计算机软件应用系统开发, 提供信息网络的全面解决 方案等计算机系统集成服务。

    四、此次关联交易的目的及对本公司财务影响

    （一）此次关联交易的目的

    本公司目前主要从事公路桥梁施工和筑路机械制造, 在我国公路桥梁建设和筑 路机械制造行业中具有举足轻重的地位,取得了骄人的业绩。但是,由于基础建设市 场竞争日趋激烈,使本公司在实施可持续发展战略中增加了困难。为此,本公司若成 功实施此次股权收购,可以达到以下目的：

    1.优化资产结构,拓展新的经营领域,向行业横向及纵向延伸发展；通过收购股 权,公司开始介入具有巨大市场前景的智能交通和智能建筑行业；

    2.提高公司的科技含量,提升公司核心竞争能力；

    3.培育新的经济增长点,使公司逐步转变成一间财务结构健康、收入稳定、 利 润稳步增长的上市公司,为全体股东带来更好的回报。

    收购完成后,本公司将拥有瑞拓电子52%股权。

    （二）此次关联交易对本公司的财务影响

    本次关联交易完成后,本公司将持有瑞拓电子52%股权。本公司将充分利用在资 本运营、技术创新、市场开拓等方面的优势,不断进行孵化培育,使之成为公司始终 充满活力和高成长、高科技含量的支柱产业,进一步形成公司新的经济增长点。

    五、交易定价政策

    本次关联交易定价将以中发国际资产评估有限责任公司中发评报字（2001）第 025号《资产评估报告书》所评估的股权评估值为依据,由交易双方协商确定。

    六、其他事项

    此次签署收购股权合同因涉及国有资产转移,需呈国家有关部门批准。

    

路桥集团国际建设股份有限公司

    二○○一年七月二十三日