本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、特别提示

    1、本次会议无新提案提交表决,亦无否决或修改提案的情况；

    2、公司将于近期在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登《浙江阳光集团股份有限公司股权分置改革方案实施公告》；

    3、公司股票复牌时间安排详见《浙江阳光集团股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。

    二、会议召开和出席情况

    浙江阳光集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议于2005年10月28日在浙江省上虞市凤山路485号7楼召开,本次会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。

    亲自或委托代理人参加本次相关股东会议现场会议和网络投票表决的股东共928人,代表股份101,974,205股,占公司总股本的82.7982%,其中流通股股东共920人,代表股份18,814,205股,占公司所有流通股股份总数47.0355%,占公司总股本的15.2762%。

    参加本次相关股东会议表决的股东中,出席现场股东会议的非流通股股东及股东代理人共8人,代表股份83,160,000股,占公司总股本的67.5219%；出席现场会议的流通股股东8人,代表股份198,300股,占公司所有流通股股份总数0.4958%,占公司总股本的0.1610%。参加网络投票的流通股股东912人,代表股份18,615,905股,占公司所有流通股股份总数46.5398%,占公司总股本的15.1152%。

    公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议,本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由董事长陈森洁先生主持。

    三、议案审议情况

    本次相关股东会议审议并通过了会议的唯一议案《浙江阳光集团股份有限公司股权分置改革方案》,方案全文见《浙江阳光集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》,其要点如下：

    本公司非流通股股东陈森洁、陈月明、吴峰、吴国明、世纪阳光控股集团有限公司(以下简称为“世纪阳光”)、杭州易安投资有限公司(以下简称为“杭州易安”)和浙江桢利信息科技有限公司(以下简称为“浙江桢利”),拟将所持的现金和一部分本公司股份作为对价,给予流通股股东,从而获取所持股份的上市流通权,其中对价现金部分全部由公司控股股东世纪阳光承担。流通股股东每持有10股将获得3股的对价股份,并获送现金1.88元,非流通股股东向全体流通股股东给予的对价股份总数为12,000,000股,对价现金总额为7,520,000元。

    公司非流通股股东作出如下承诺：

    1、法定承诺

    全体取得流通权的非流通股股东承诺,将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺的义务；

    2、额外承诺

    (1)对公司具有实际控制权的陈森洁及其关联股东世纪阳光、杭州易安、浙江桢利共同承诺,在2005年年度股东大会上提议并赞同公司以现金方式或送股方式或现金加送股结合方式进行分配,分红比例不低于当年实现的可分配利润的50%；

    (2)非流通股股东世纪阳光、陈森洁、陈月明、杭州易安、浙江桢利、吴峰、吴国明一致承诺,其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在四十八个月内不上市交易或者转让；

    (3)根据本次股权分置改革方案,登记在册的非流通股股东上虞市沥东镇集体资产经营公司应给予流通股股东306,753股对价股份。鉴于上虞市沥东镇集体资产经营公司已被注销企业法人资格,上虞市沥东镇集体资产经营公司持有的浙江阳光股份实际属于上虞市沥海镇集体资产经营公司所有,只因登记过户手续未完成而名义持有。为不影响浙江阳光本次股权分置改革进程,针对上虞市沥东镇集体资产经营公司应承担的对价股份,杭州易安承诺,如果相关股东会议通过浙江阳光股权分置改革方案,在股权分置改革实施日,其将代替上虞市沥东镇集体资产经营公司向浙江阳光的流通股股东送出306,753股对价股份,实际应由上虞市沥海镇集体资产经营公司所有的非流通股随即取得流通权。

    (4)世纪阳光承诺,愿意根据本说明书中的对价方案向全体流通股股东每10股给予1.88元现金,总计7,520,000元。

    本次相关股东会议议案表决结果如下：

    本次相关股东会议参加议案表决的有效表决权股份总数为101,974,205股,其中参加表决的流通股股东有效表决权股份为18,814,205股。

    1、全体股东表决情况

    同意票101,223,186股,占参加本次会议有效表决权股份总数的99.2635%；反对票749,319股,占参加本次会议有效表决权股份总数的0.7348%；弃权票1,700股,占参加本次会议有效表决权股份总数的0.0017%。

    2、流通股股东表决情况

    同意票18,063,186股,占参加本次会议流通股股东有效表决权股份总数的96.0082%；反对票749,319股,占参加本次会议流通股股东有效表决权股份总数的3.9827%；弃权票1,700股,占参加本次会议流通股股东有效表决权股份总数的0.0090%。

    3、现场会议表决结果

    同意票83,358,300股,占参加本次现场会议有效表决权股份总数的100%,其中非流通股股东同意票83,160,000股,占参加本次现场会议有效表决权股份总数的99.7621%；流通股股东同意票198,300股,占参加本次现场会议有效表决权股份总数的0.2379%；反对票0股,占参加本次现场会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股,占参加本次现场会议有效表决权股份总数的0.00%。

    4、网络投票表决结果

    同意票17,864,886股,占网络投票有效表决权股份总数的95.9657%；反对票749,319股,占网络投票有效表决股份总数的4.0252%；弃权票1,700股,占网络投票表决股份总数的0.0091%。

    5、前十大流通股股东表决情况

    序号                                   股东名称   持股数（股）   表决情况
    1                 中国工商银行-安信证券投资基金      2,960,188       同意
    2                          东方证券股份有限公司      1,775,624       同意
    3                中国银行托管嘉实增长开放式基金      1,703,105       同意
    4            交通银行－华安宝利配置证券投资基金      1,521,601       同意
    5                    交通银行－安久证券投资基金      1,513,676       同意
    6                    交通银行－裕华证券投资基金      1,196,445       同意
    7      招商银行股份有限公司－中信经典配置证券投
                                             资基金        915,852       同意
    8      中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金        857,799       同意
    9      中国光大银行股份有限公司－中融景气行业证
                                         券投资基金        656,461       同意
    10                         华泰证券有限责任公司        501,774       同意

    四、律师见证情况

    本次相关股东会议的全过程由上海锦天城律师事务所杭州分所章晓洪等律师现场见证并出具法律意见书,结论意见为：“本次相关股东会议的召集、召开程序及表决程序和方式符合法律、法规和《管理办法》、《操作指引》、《规范意见》等规范性文件的规定,表决结果真实、合法、有效。”

    五、备查文件

    1、《浙江阳光集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议》；

    2、《上海锦天城律师事务所杭州分所关于浙江阳光集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书》；

    3、《浙江阳光集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。

    特此公告。

    浙江阳光集团股份有限公司董事会

    2005年10月31日