本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关要求,浙江阳光集团有限公司现公告关于召开相关股东会的第一次提示公告。

    董事会决定于2005年10月28日下午14：00召开相关股东会,会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行,网络投票时间为2005年10月26日至2005年10月28日(期间的交易日),每日9：30-11：30、13：00-15：00,审议《浙江阳光集团股份有限公司股权分置改革方案》,具体如下：

    一、出席对象

    1、本公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及保荐代表人。

    2、凡2005年10月21日下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本公告公布的方式出席相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席,被授权人不必为本公司股东。

    二、现场登记办法

    1、登记手续

    符合上述条件的法人股东持股东账户、营业执照复印件、法人代表授权委托和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户办理登记手续。

    2、登记时间：2005年10月24日至10月28日每天上午9时至下午4时,逾期不予受理。

    3、登记地点：浙江省上虞市凤山路485号5楼。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定,相关股东会议的审议事项需要类别表决通过,即除须经参加相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外,还须经参加相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定,相关股东会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式,流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统对相关股东会议的审议事项进行投票表决。

    根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定,上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的,该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此,本公司董事会作为征集人向流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司本日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《浙江阳光集团股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任意一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准；

    (2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准；

    (3)如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准；

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准；

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

    (2)有利于流通股股东充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如公司股权分置改革方案获相关股东会议审议通过,则表决结果对未参与相关股东会议投票表决或虽参与相关股东会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

    4、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

    本次相关股东会议,公司将使用上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。使用上海证券交易所系统投票的投票程序如下：

    (1)本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2005年10月26日至10月28日(期间的交易日)每日9：30-11：30,13：00-15：00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

    (2)本次相关股东会议的投票代码：738261 投票简称：阳光投票

    (3)股东投票的具体程序为：

    A、买卖方向为买入投票；

    B、在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号,1.00 代表本议案,以1.00 元的价格予以申报。如下表：

    议案申报                     价格
    浙江阳光股权分置改革方案   1.00元

    C、在“委托股数”项下填报意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权。

表决意见种类  对应的申报股数
同意          1股
反对          2股
弃权          3股

    D、对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。

    (4)投票举例

    股权登记日持有“浙江阳光”A股的沪市投资者,流通股股东投票操作程序如下：

投票代码  投票代码    买卖方向     申报价格    申报股数    代表意向
738261    阳光投票    买入         1元         1股         同意
738261    阳光投票    买入         1元         2股         反对
738261    阳光投票    买入         1元         3股         弃权

    (5)投票注意事项

    对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    B、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    五、其他事项

    1、出席本次相关股东会议现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

    2、公司股票根据相关规定将于本次相关股东会议股权登记日的下一个交易日(2005年10月24日)起连续停牌。若公司本次股改方案经本次相关股东会议审议通过,则公司股票于支付对价股份上市日复牌,若未能经本次相关股东会议审议通过,则公司股票于相关股东会议决议公告日次日复牌。

    3、网络投票期间,如投票系统遇到突发重大事件的影响,则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

    4、联系方式：

    电话：0575-2027720、0575-2027721

    传真：0575-2027720

    联系人：吴青谊、陈狄飞

    特此公告。

    浙江阳光集团股份有限公司董事会

    2005年10月13日

    附 董事会投票委托征集函

    浙江阳光集团股份有限公司董事会投票委托征集函

    浙江阳光集团股份有限公司(以下简称公司)董事会作为征集人向公司流通股股东征集拟于2005年10月28日召开的股权分置改革相关股东会议(以下简称“本次相关股东会议”)审议的《浙江阳光集团股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称“《股权分置改革方案》”)的投票权。

    中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本征集函所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见,对本征集函的内容不负任何责任,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    1、征集人保证本征集函内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2、征集人保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    3、本次征集投票权以无偿方式公开进行,在中国证监会指定的报刊或网站上公告本征集函,不存在擅自发布信息的行为。

    4、本征集函的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

    5、本征集函仅供征集人本次征集投票权之目的使用,不得用于其他任何目的。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况

    公司名称：浙江阳光集团股份有限公司

    股票上市地点：上海证券交易所

    股票简称：浙江阳光

    股票代码：600261

    法人营业执照注册号码：3300001001184

    法定代表人：陈森洁

    董事会秘书：吴青谊

    联系地址：浙江省上虞市凤山路485号

    电话：0575-2027721

    传真：0575-2027720

    电子信箱：ygjt＠yankon.com； wqy＠yankon.com

    (二)征集事项：本次相关股东会议拟审议的《股权分置改革方案》的投票权

    (三)本征集函签署日期：2005年9月26日

    三、本次相关股东会议的基本情况

    根据中国证监会颁发的《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定,公司董事会接受公司全体非流通股股东的书面委托,组织召集A股市场相关股东举行会议,审议公司股权分置改革方案。公司董事会已经于2005年9月26日发出股权分置改革相关股东会议通知,并定于2005年10月28日召开股权分置改革相关股东会议,本次相关股东会议的基本情况如下：

    (一)会议时间

    现场会议时间为：2005年10月28日下午13：30

    网络投票时间为：2005年10月26日至2005年10月28日

    其中,通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日的9：30至11：30、13：00-15：00,即2005年10月26日至2005年10月28日的股票交易时间；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2005年10月26 日9：30,结束时间为2005年10月28 日15：00。

    (二)现场会议召开地点：浙江省上虞市凤山路485号7楼

    (三)会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与委托董事会征集投票(以下简称征集投票)相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在上述规定的网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

    (四)审议事项：《股权分置改革方案》

    该议案需要分类表决通过,即除须经参加本次相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外,还须经参加本次相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

    (五)流通股股东参加投票表决的重要性

    1、有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

    2、有利于流通股股东充分表达意愿,行使股东权利；

    3、如《股权分置改革方案》获本次相关股东会议审议通过,则表决结果对未参与本次相关股东会议投票表决或虽参与本次相关股东会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

    (六)为保护中小投资者利益,公司董事会向公司全体流通股股东征集本次相关股东会议投票权,使公司流通股股东充分行使股东权利,充分表达自己的意愿。

    (七)表决权

    公司流通股股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能现场投票、网络投票或征集投票中的一种方式,不能重复投票。

    1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。

    2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。

    3、如果同一股份多次通过征集投票重复投票,以最后一次征集投票为准。

    4、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    5、如果同一股份既通过互联网投票又通过交易系统投票的,以互联网投票为准。

    (八)提示公告

    本次相关股东会议召开前,公司将发布两次召开本次相关股东会议的提示公告,时间分别为10月13日和10月26日。

    (九)会议出席对象

    1、本次相关股东会议的股权登记日为2005年10月21日,在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次相关股东会议。

    2、公司董事、监事、公司其他高级管理人员、聘任律师、保荐代表人及董事会邀请的其他嘉宾。

    (十)公司股票停牌、复牌事宜

    公司将申请公司股票自本次相关股东会议股权登记日次一交易日开始停牌。如果公司股权分置改革方案未获本次相关股东会议表决通过,则公司将申请于本次相关股东会议表决结果公告次日复牌。如果公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过,公司将尽快实施方案,复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

    (十一)现场会议登记事项

    1、登记手续：

    (1)法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

    (2)流通股股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2、登记地点及授权委托书送达地点：浙江阳光集团股份有限公司董事会办公室。

    地址：浙江省上虞市凤山路485号5楼

    邮编：312300

    联系人： 吴青谊、陈狄飞

    (信函上请注明“相关股东会议”字样)

    3、登记时间：2005年10月24 日至2005年10月28日,每天上午9时至下午4时,逾期不予受理。

    (十二)注意事项

    本次现场会议会期半天,出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

    四、征集方案

    征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件的规定,制订了本次征集投票权方案,具体内容如下：

    1、征集对象：截止2005年10月21日下午15：00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

    2、征集时间：自2005年10月24日至2005年10月28日的每日9：00至17：00。

    3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,并通过中国证监会指定的报刊和网站发布公告的方式公开进行。

    4、征集程序和步骤：

    第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的,应按本征集函附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书；

    第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

    (1)委托投票的股东为法人股东的,应提交现行有效的法人营业执照复印件、股东账户卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证复印件。

    法人股东按照上述规定提供的所有文件应上加由法定代表人逐页签字并加盖单位公章(骑缝章)。

    委托投票的股东为个人股东的,应提交本人身份证复印件(复印件需能清晰辨认)、股东账户卡复印件、2005年10月21日收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)、授权委托书原件。

    (3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    第三步：委托投票的股东按上述第二步的要求备妥相关文件后,应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式,按本征集函指定地址送达。采取专人送达的,以本征集函指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的,到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

    委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

    地址：浙江省上虞市凤山路485号阳光大厦5楼浙江阳光集团股份有限公司董事会办公室

    收件人：吴青谊、陈狄飞

    邮政编码：312300

    电话：0575-2027721

    传真：0575-2027720

    未在本征集函规定征集时间内的送达为无效送达,不发生授权委托的法律后果,授权股东可按有关规定自行行使本次相关股东会议的投票权。

    5、委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后,由上海市锦天城律师事务所杭州分所律师(以下简称“见证律师”)按下述规则对提交的文件进行审核,经审核确认有效的授权委托结果将提交公司董事会(征集人)。

    股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    (1)已按本征集函征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

    (2)应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

    (3)股东已按本征集函附件规定的格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效；

    (4)提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股权登记日股东名册记载内容相符；

    (5)未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

    股东将征集事项的投票权重复委托征集人且授权内容不同的,以股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效；无法判断收到时间先后顺序的,由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认；通过该种方式仍无法确定授权内容的,该项授权委托无效。

    股东将征集事项的投票权委托征集人后,股东可以亲自出席或委托征集人以外的其他人出席本次相关股东会议,但对征集事项无投票权。

    6、其他：

    (1)股东将征集事项的投票权委托给征集人后,在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人授权委托的,征集人将视为其授权委托自动失效。

    (2)股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人并出席会议的,且在现场会议召开前未以书面方式明示撤销对征集人授权委托的,其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。

    (3)股东应在其提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选一项,选择一项以上或未选择的,征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

    五、征集人就征集事项的投票建议及理由

    征集人认为,股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题,对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是流通股股东的利益息息相关。由于公司股东分散,且流通股股东亲临股东会议现场行使表决权成本较高,为切实保障流通股股东利益,征集人特发本征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件的规定,履行法定程序进行本次征集投票权行动,并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    浙江阳光集团股份有限公司董事会

    2005年10月13日

    附件：股东委托投票的授权委托书(复印有效)

    授权委托书

    授权委托人申明：本人/本公司在签署本授权委托书前已认真阅读了公司董事会为本次征集投票权而制作并公告的《浙江阳光集团股份有限公司董事会投票委托征集函》(以下简称“《投票委托征集函》”)全文、召开浙江阳光集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议(以下简称“本次相关股东会议”)的通知及其他相关文件,对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次相关股东会议召开前,本人/本公司有权随时按《投票委托征集函》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。

    征集人(受托人)声明：征集人已按有关规定编制并公告了《投票委托征集函》,并将按照委托人的投票指示参加本次相关股东会议行使投票权。

    本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托浙江阳光集团股份有限公司董事会代表本人/本公司出席于2005年10月28日召开的浙江阳光集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

    本人/本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：

    审议事项                         赞成   反对   弃权
    《浙江阳光集团股份有限公司股权
    分置改革方案》

    (注：请根据授权委托人的本人意见,对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内划“√”,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。)

    授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次相关股东会议结束。

    授权委托人姓名或名称：

    授权委托人身份证号码或组织机构代码：

    授权委托人股东帐号：

    授权委托人持股数量：

    授权委托人地址：

    授权委托人联系电话：

    授权委托人签字或盖章(注：个人股东由委托人本人签字,法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字)

    委托日期：