浙江阳光集团股份有限公司第三届董事会第二十五次会议于2005年2月2日上午九时在上虞市凤山路公司七楼会议室召开。会议应到董事9人,实到董事9人,公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,经与会董事认真审议一致通过了如下决议：

    一、审议通过《公司2004年年度总经理工作报告》

    二、审议通过《公司2004年年度董事会工作报告》；

    三、审议通过《公司2004年年度报告及摘要》

    四、审议通过《公司2004年年度财务决算报告》

    2004年度实现主营业务收入73,494.29万元,主营业务利润16,091.95万元,净利润5,798.35万元,全年每股收益为0.47元,每股净资产5.46元,净资产收益率为8.62%。

    五、审议通过《公司2005年年度财务预算报告》；

    公司2005年计划实现销售收入86,000万元,预计销售成本为70,000万元,营业费用、财务费用和管理费用合计为6,000万元,实现净利润6,400万元。

    六、审议通过《2004年年度利润分配预案》

    本年度公司实现利润总额87,580,852.44元,税后净利润57,983,545.63元,根据公司章程规定,分别按净利润的10%提取法定盈余公积金5,436,747.81元,法定公益金5,436,747.81元；提取职工奖励及福利基金1,468,707.81元；储备基金1,042,275.70元；企业发展基金1,042,275.70元。加上上年度未分配利润91,161,624.11元,本年度未分配利润为134,718,414.91元。鉴于公司2003年度未分配利润,故2004年度利润分配预案为每10股派发现金股利3.5元(含税)。2004年度不发放红股,也不以资本公积转赠股本。

    本年度利润分配方案尚须经2004年年度股东大会审议通过后实施。

    七、审议通过《关于公司董事会换届选举及公司第四届董事会成员候选人名单的议案》

    鉴于公司第三届董事会任期已届满,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,董事会进行换届选举。第四届董事会拟由九名董事组成,其中三名为独立董事。

    根据公司章程规定,公司的控股股东世纪阳光控股有限公司提名胡啸为公司第四届董事会董事候选人,经董事会审议提名陈森洁、吴峰、吴国明、徐国荣、吴青谊、刘升平、章程、陈建根为公司第四届董事会董事候选人,其中刘升平、章程、陈建根为第四届董事会独立董事候选人。

    八、审议通过《关于独立董事年度津贴的议案》

    为使公司独立董事诚信、勤勉的履行职责,本公司应为其提供必要的方便,并支付相应的报酬,拟为每位独立董事提供每年人民币50,000元津贴。

    九、审议通过《关于续聘海南从信会计师事务所为公司2005年度财务报告审计机构的议案》

    董事会拟定2005年续聘海南从信会计师事务所为公司2005年年度报告审计机构,审计费用为24万元,另外,会计师事务所因工作原因发生的差旅费由公司承担。

    十、审议通过《关于设立江西阳光电器有限责任公司(筹)的议案》

    同意设立江西阳光电器有限责任公司(筹)(最终名称由工商管理部门核定为准)。该公司注册资金拟定为2000万元,由本公司与本公司的控股子公司浙江阳光城市照明工程有限公司共同出资设立。本公司拟以自有资金出资1800万元,占注册资金的90%,出资方式为货币资金；浙江阳光城市照明工程有限公司以自有资金出资200万元,占注册资金的10%,出资方式为货币资金。经营范围拟定为：照明电器产品及仪器设备的开发、制造、销售、安装；照明系统的设计安装。

    十一、关于召开2004年年度股东大会的通知

    浙江阳光集团股份有限公司第三届二十五次会议于2005年2月2日召开,决定于2005年3月7日召开浙江阳光集团股份有限公司2004年年度股东大会,现将有关事项通知如下：

    (一)召开会议基本情况

    1、会议召集人：公司董事会；

    2、会议时间：2005年3月7日(星期一)上午9：00；

    3、会议地点：浙江省上虞市凤山路485号公司会议室；

    4、会议方式：现场记名投票表决方式。

    (二)会议审议事项

    1、审议《公司2004年年度董事会工作报告》

    2、审议《公司2004年年度监事会工作报告》

    3、审议《公司2004年年度报告及摘要》

    4、审议《公司2004年年度财务决算报告》

    5、审议《公司2005年年度财务预算报告》

    6、审议《公司2004年度利润分配预案》

    7、审议《关于公司董事会换届选举及公司第四届董事会成员候选人名单的议案》(逐个表决)

    8、审议《关于公司监事会换届选举及公司第四届监事会成员候选人名单的议案》(逐个表决)

    9、审议《关于独立董事年度津贴的议案》

    10、审议《关于续聘海南从信会计师事务所为公司2005年度财务报告审计机构的议案》

    (三)会议出席对象

    1、截止2004年2月28日(星期一)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    2、符合上述条件的股东因故不能亲自出席者,可以授权委托代理人,该代理人不必是公司股东(授权委托书详见附表)；

    3、本公司全体董事、监事和高级管理人员；

    4、公司聘任律师及董事会邀请的嘉宾。

    (四)登记方法

    1、登记方式：法人股东持营业执照复印件、法定代表人证明书、股东帐户卡及本人身份证原件和复印件、代理人员需另持法人授权委托书及代理人身份证原件和复印件；社会公众股股东持本人身份证原件及复印件、股东账户卡和持股凭证,代理人需另持授权委托书及代理人身份证原件和复印件办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记,传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。

    2、登记时间：2005年3月3日---2005年3月5日(上午8：00-11：00,下午13：00-17：00)；

    3、登记地点：浙江省上虞市凤山路485号阳光大厦公司证券与投资部

    (五)其它事项

    1、联系方式

    联系地址：浙江省上虞市凤山路485号公司证券部

    邮编：312300

    联系人：谢国栋

    联系电话：0575-2027721

    传真：0575-2027720

    2、与会股东交通与食宿费用自理。

    (六)备查文件

    1、关于上述议案的详细资料；

    2、经与会董事签字确认的会议决议。

    

浙江阳光集团股份有限公司董事会

    二零零五年二月四日

    附：股东授权委托书

    浙江阳光集团股份有限公司股东授权委托书

    兹委托

    先生(女士)全权代表本人(本单位),出席浙江阳光集团股份有限公司2003年年度股东大会,并依照下列指示行使对会议议案的表决权：

    股东大会决议                              赞成      反对     弃权
1、审议《2004 年年度董事会工作报告》
2、审议《2004 年年度监事会工作报告》；
3、审议《2004 年年度报告及摘要》；
4、审议《2004 年年度财务决算报告》
5、审议《2005 年度财务预算报告》
6、审议《2004 年年度利润分配预案》；
7、审议《关于公司董事     陈森洁
会换届选举及公司第四      刘升平
届董事会成员候选人名      章程
单的议案》                陈建根
                          徐国荣
                          吴峰
                          吴国明
                          吴青谊
                          胡啸

    如果股东本人对于有关议案的表决权未作具体的指示,委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

    委托人签名(或盖章)： 受托人签名：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 受托日期：2005年 月 日

    委托人持股数额：

    (本表剪报、复印或者按以上样式自制均为有效)

    第四届董事会候选人简历

    陈森洁,男,1949年出生,大学学历,中共党员,高级工程师。历任上虞灯泡总厂厂长、浙江照明电器总公司总经理、公司党委书记,浙江阳光集团有限公司董事长、总经理。曾获浙江省首届“十大发明家”,全国优秀乡镇企业厂长称号。1998年至2003年2月,担任本公司董事长、总经理；现任本公司董事长。

    徐国荣：男,1972年出生,浙江大学研究生毕业,硕士。1998年至2002年3月,任本公司董事会秘书；2000年8月至2003年2月,任浙江阳光集团股份有限公司副总经理；2003年2月至今,担任浙江阳光集团股份有限公司总经理,2003年11月起担任董事。浙江省绍兴市人大委员。

    吴峰,男,1969年出生,大专学历。1998年至今,任浙江阳光集团股份有限公司董事、国际市场部经理。2003年7月至今兼任副总经理。

    吴国明,男,1970年出生,中专学历,工程师。曾任上虞灯具厂生产技术办公室主任。1998年至今,任浙江阳光集团股份有限公司董事、技术开发中心副主任。2003年7月至今担任本公司副总经理。

    吴青谊：男,1973年出生,大学本科学历,中南财经大学经济管理专业毕业,经济师,浙江省青联委员。1995年8月至1998年3月,杭州盐业公司；1998年3月至1998年12月,杭州市体改委证券处、杭州市人民政府证券委员会办公室；1999年1月至2002年3月,中国证监会杭州特派办；2002年3月至今,浙江阳光集团股份有限公司董事会秘书,2003年7月至今兼任副总经理,2003年11月起担任董事。

    胡啸,男,1959年出生,研究生学历,杭州电子科技大学硕士、澳大利亚LATROBE大学工商管理硕士,工程师。1982年4月至1986年5月,杭州钢铁集团有限公司电气技术员；1986年6月至1988年8月,浙江省电子技术研究所开发工程师；1991年5月至1993年12月,杭州可口可乐食品有限公司电气工程师；1994年1月至1998年1月,浙江大学杭州西湖电脑软件有限公司副总经理；1998年1月至2000年9月,美国上市Micros-Fidelio公司营销部总经理；2000年9月至2002年9月,浙大网新恩普计算机集成有限公司副总经理；2003年2月至今,世纪阳光控股集团有限公司项目部经理。

    第四届董事会独立董事候选人简历

    章程,男,1954年生于重庆市。清华大学法学院教授、博士生导师、中国民事诉讼法学专业委员会副主任、清华大学法学院学术委员会副主任。2001年12月至2004年12月,任本公司第三届董事会独立董事。

    1986年毕业于西南政法大学法学系,获法学硕士学位,同年留校任教。1987年评为讲师,1993年破格晋升为教授。1993年7月至1996年作为访问学者先后在日本东京大学和一桥大学学习研究。1996年成为国家政府津贴获得者,四川省有突出贡献的专家学者,西南政法学院诉讼博士生导师,同年被评为司法部、劳动人事部英雄模范。1998年1月至1999年1月在深圳长城证券有限责任公司任首席顾问,法律事务中心主任。1999年1月调入清华大学法学院。被聘任为责任教授。兼任浙江钱江生物化学股份有限公司独立董事。

    刘升平,女,中国照明电器协会副理事长兼秘书长,高级经济师。2001年12月至2004年12月,任本公司第三届董事会独立董事。

    1957年生于北京市,1977年2月在北京市丰台区第一工业公司工作,1985年8月至1987年8月在北京财贸学院(现首都经贸大学)学习。1989年参加国家公务员考试进入中华人民共和国轻工部工作,在行业管理指导司任主任科员、副处。1993年8月评为经济师,1998年12月评为高级经济师。1994年在中国照明电器协会工作,任副秘书长。1998年9月至2000年8月在中国科学院研究生院商业经济师研究生班学习,1999年任中国照明电器协会副理事长兼秘书长。

    参与组织我国照明电器行业“九五”和“十五”发展规范的编制和专家审定工作；参加轻工业部军工处组织的军用光源项目审定；多次参与有关部门组织的技改项目审定、专用设备及专项产品的鉴定活动；参与有关企业的专家咨询活动；组织全国电光源产品质量分析会,主持召开第11届-17届全国照明电器材料订货会等。撰写1994年-2000年《中国轻工年鉴》照明电器行业篇；审定《国防工业大辞典》照明电器产品篇目。几年来,在中国消费日报、中国建设报、中国商报、《中国灯光灯饰》、《中国照明电器》(特刊)、《中国灯饰》、《中国轻工业》等报刊、杂志上发表署名文章几十篇；主编《照明电器简报》。

    陈建根,男,1963年生于浙江省诸暨市。中国注册会计师、中国注册评估师、中国注册税务师、高级会计师。现任浙江山下湖珍珠集团股份有限公司任副总经理。2001年12月至2004年12月,任本公司第三届董事会独立董事。

    1980年至1984年在江西财经学院(现江西财经大学)会计系财会专业学习。1984年至1986年财政部人事教育司工作。1986年至1992年浙江财经学院任教。1992年至2000年1月在浙财会计师事务所(资产评估公司)工作,任副所长职务。1996年3月至1998年1月在上海财经大学研究生进修班学习。2000年2月至2001年1月,借调中国证监会杭州特派办上市公司监管处工作。2001年1月至2004年2月在浙江华达集团公司任总会计师。2004年2月至今在浙江山下湖珍珠集团股份有限公司任副总经理。兼任钱江水利开发股份有限公司、浙江震元股份有限公司、宁波大红鹰实业投资股份有限公司、浙江钱江生物化学股份有限公司独立董事。

    第四届监事会监事候选人简历

    陈月明,女,1970年出生,大专学历,会计师。1998年至今,担任本公司第二届、第三届监事会监事。曾任本公司审计部主任,现任监事会召集人。

    陈志刚,男,1969年出生,高中学历,助理工程师。1986年进入本公司工作,曾任电子灯厂生产负责人,T5灯具厂生产厂长,浙江阳光城市照明工程有限公司生产部经理。本公司第三届监事会职工监事。

    陈雨春,男,1957年出生,高中学历,助理工程师。曾任上虞市灯泡厂总务科长,本公司后勤部主任,现任上虞世纪阳光园林绿化工程有限公司经理。曾任本公司第二届监事,2001年12月至今任第三届监事会监事。

    浙江阳光集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人浙江阳光集团股份有限公司第三届董事会，现就提名刘升平、章程、陈建根为浙江阳光集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与浙江阳光集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任浙江阳光集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合浙江阳光集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江阳光集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括浙江阳光集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：浙江阳光集团股份有限公司董事会

    2005年2月2日于上虞

    浙江阳光集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘升平、章程、陈建根，作为浙江阳光集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与浙江阳光集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括浙江阳光集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：刘升平、章程、陈建根

    2005 年2 月2 日于上虞