本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江阳光集团股份有限公司第三届董事会第二十三次会议于2004年8月20日在公司七楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长陈森洁先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事经认真审议一致通过了如下决议：

    1、审议通过《2004年中期报告及中期报告摘要》

    2、审议通过《关于核销部分应收账款的议案》

    同意核销时间已达3年以上、单笔金额较小、收回催讨成本较高并已全额计提的坏账3,065,882.76元。上述款项占公司净资产比例为0.49％，公司已对上述款项进行了全额计提，故核销不会对公司财务产生重大影响。公司目前严格执行客户信用等级分类制度和货款回收制度，目前应收账款回收率达到95％以上。公司将继续加强对应收账款的管理，减少坏账损失。

    3、审议通过《关于以自有资金投资建设“扩大110Ｖ一体化灯出口技改项目”的议案》

    公司将以自有资金投资建设“扩大110Ｖ一体化灯出口技改项目”，该项目投资总额11,950万元，其中固定资产投资10,000万元，铺底流动资金1,950万元。该项目达产后，公司将形成2500万套110Ｖ一体化节能灯的年生产能力，产品全部出口。鉴于浙江省电力供应紧张状况在未来的2－3年内仍将持续、劳动力资源供给不足和劳动力成本不断提高的实际情况，公司将在项目计划总投资额度内在江西实施该项目中高能耗、劳动密集程度较高的子项目投资。

    该议案及协议将提交公司2004年第一次临时股东大会审议。

    4、审议通过《关于转让重庆凯光置业有限公司股权的议案》

    公司拟将所持有的重庆凯光90％股权以评估后的净资产值为基准、以每股1.12元的价格（总金额60,480,000.00元）转让给世纪阳光控股集团有限公司；同时，本公司控股子公司浙江阳光城市照明工程有限公司将所持有的重庆凯光10％股权转让给以评估后的净资产值为基准、以每股1.12元的价格（总金额6,720,000.00元）转让给上虞市阳光园林绿化工程有限公司。付款方式为：世纪阳光控股集团有限公司在转让协议生效后两个月内将转让款全部支付给本公司，其中第一个月内应支付股权转让款的60％（即36,288,000.00元），第二个月内应支付其余的40％（即24,192,000.00元）；上虞市阳光园林绿化工程有限公司在转让协议生效后两个月内将转让款全部支付给浙江阳光城市照明工程有限公司，其中第一个月内应支付股权转让款的60％（即4,032,000.00元），第二个月内应支付其余的40％（即2,688,000.00元）。转让后，本公司及浙江阳光城市照明工程有限公司将不再持有重庆凯光的股权。本公司转让重庆凯光90％股权的所得款项60,480,000.00元将全部用于投资建设110Ｖ一体化灯出口技改项目。

    与本次交易相关的关联董事陈森洁、俞小牛、徐国荣回避表决了该议案审议。该议案及协议将在公司2004年第一次临时股东大会审议通过后生效，具体内容详见同日刊登的《浙江阳光集团股份有限公司关联交易公告》。

    5、审议通过《关于解除对重庆凯光置业有限公司贷款担保的议案》

    鉴于本公司拟转让所持重庆凯光置业有限公司的全部90％股权，故公司将在2004年第一次临时股东大会批准该转让事项后，解除本公司对重庆凯光置业有限公司的所有银行贷款担保责任。

    6、审议通过《关于召开2004年度第一次临时股东大会的议案》

    公司董事会定于2004年9月25日召开2004年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

    一、召开会议的基本情况

    1、会议召集人：公司董事会

    2、会议时间：2004年9月25日（星期六）上午9：00

    3、会议地点：浙江省上虞市凤山路485号公司会议室

    4、会议方式：现场记名投票表决方式。

    二、会议审议事项

    1、审议《关于以自有资金投资建设“扩大110Ｖ一体化灯出口技改项目”的议案》

    2、审议《关于转让重庆凯光置业有限公司股权的议案》及相关协议

    以上议案内容为第三届董事会第二十三次会议决议事项，详见2004年8月21日的《上海证券报》和《中国证券报》。

    三、会议出席对象

    1、截止2004年9月17日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    2、符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东（授权委托书详见附表）；

    3、本公司全体董事、监事和高级管理人员。

    四、登记方法

    1、登记方式：法人股东持法定代表人证明书、股东帐户卡及本人身份证原件和复印件、代理人员需另持法人授权委托书及代理人身份证原件和复印件；社会公众股股东持本人身份证原件及复印件、股东账户卡，代理人需另持授权委托书及代理人身份证原件和复印件办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。

    2、登记时间：2004年9月24日（上午8：00-11：00,下午13：00-17：00）；

    3、登记地点：浙江省上虞市凤山路485号阳光大厦

    五、其它事项

    1、联系方式

    2、联系地址：浙江省上虞市凤山路485号公司证券部

    邮编：312300

    联系人：谢国栋、吴青谊

    联系电话：0575－2027721

    传真：0575－2027720

    3、与会股东交通与食宿费用自理。

    

浙江阳光集团股份有限公司董事会

    二零零四年八月二十日

    附表：股东授权委托书

    浙江阳光集团股份有限公司股东授权委托书

    兹委托 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席浙江阳光集团股份有限公司2004年度第一次临时股东大会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权：股东大会决议 赞成 反对 弃权

    1、审议《关于以自有资金投资建设"扩大110Ｖ一体化灯出口技改项目"的议案》

    2、审议《关于转让重庆凯光置业有限公司股权的议案》及相关协议

    如果股东本人对于有关议案的表决权未作具体的指示，委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

    委托人签名（或盖章）： 受托人签名：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 受托日期：2004年 月 日

    委托人持股数额：

    （本表剪报、复印或者按以上样式自制均为有效）