本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    主要内容提示：

    ●交易内容：浙江阳光集团股份有限公司（以下简称“公司”）将所持重庆凯光置业有限公司（以下简称“重庆凯光”）90％的股权按评估价转让给世纪阳光控股集团有限公司，公司控股子公司浙江阳光城市照明工程有限公司将所持重庆凯光10％的股权按评估价转让给上虞市世纪阳光园林工程有限公司。本次交易属关联交易。

    ●关联人回避事宜：公司第三届董事会第二十三次会议已就本次关联交易进行了审议，关联董事陈森洁、俞小牛、徐国荣回避表决。

    ●本项交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易金额合计为6720万元，占2003年末净资产的11.10％。转让后，本公司所得6048万元款项将全部用于投资建设110Ｖ一体化灯出口技改项目，有利于公司集中精力做大做强照明主业，扩大国际市场份额、提升企业规模经济效益、进一步巩固公司在节能照明领域的国际地位；可以回避重庆凯光连续亏损给公司带来的负面影响，有利于提升公司经营业绩；有利于公司回避国家房地产金融政策调控给公司带来的风险。

    一、关联交易概述

    为优化公司资产，获取资金建设110Ｖ一体化灯出口技改项目，加强公司主营业务，提升企业规模经济效益，并回避重庆凯光连续亏损给公司带来的负面影响和国家房地产金融政策调控风险，本公司拟将所持重庆凯光90％股权以评估后的净资产值为基准、以每股1.12元的价格（总金额60,480,000.00元）转让给世纪阳光控股集团有限公司；同时，本公司控股子公司浙江阳光城市照明工程有限公司（以下简称“城市照明”）将所持有的重庆凯光10％股权转让给以评估后的净资产值为基准、以每股1.12元的价格（总金额6,720,000.00元）转让给上虞市阳光园林绿化工程有限公司。本次转让协议的签署日期为2004年8月20日，协议签署地点为浙江省上虞市，协议生效日期为公司2003年年度股东大会通过日。

    本次交易受让方为世纪阳光控股集团有限公司与上虞市阳光园林绿化工程有限公司。世纪阳光是本公司第一大股东、园林公司是世纪阳光的控股子公司，因此根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

    公司第三届董事会第二十三次会议对本次交易进行了认真讨论，关联董事陈森洁、俞小牛、徐国荣均回避表决，本议案经非关联董事一致审议通过。独立董事刘升平、陈建根、章程对本次关联交易投赞成票，认为本次关联交易定价政策以评估值作为本次关联交易的交易价格，且重庆凯光连续2年亏损，累计亏损达到291.74万元，因此本次关联交易价格是公允的，未损害非关联股东的利益，该项关联交易的实施及可以避免公司在房地产方面的投资风险、又可以回收资金投资主业生产项目，有利于公司优化资产结构，加强公司主营业务，符合公司和股东的长远战略利益，因此全体独立董事均同意通过该项议案。

    此次交易尚需获得公司2004年第一次临时股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    世纪阳光控股集团有限公司（以下简称“世纪阳光”），成立于1998年10月15日，注册资本13,044.1万元人民币。注册地址为上虞市经济开发区舜杰东路366号，法定代表人陈卫，经营范围：实业投资，资产管理，房地产项目投资，高技术产业投资，粮、油、棉、蔬和药材的种植，淡水动物养殖和上述产品的深加工销售；天然资源的开发、生产和销售；塑料制品的生产和销售，纸制品的贸易。该公司系本公司第一大股东，持有本公司43.13％的股份。该公司2003年末净资产为34,302.85万元，2003年度实现净利润1,506.82万元；截至2004年6月30日净资产为33,363.71万元，净利润2177.57万元。

    上虞市世纪阳光园林绿化工程有限公司（以下简称“园林公司），成立于2003年9月23日，成立时注册资本150万元人民币，2004年5月增资至5150万元。注册地址为上虞市经济开发区舜杰东路366号，法定代表人陈卫，经营范围：园林绿化工程设计，施工；林木；花卉、盆景、草坪种植销售；园林绿化技术咨询及养护。世纪阳光系其控股股东，持有其90％的股份。该公司2003年末净资产为146.39万元，2003年度实现净利润－3.6万元；截至2004年6月30日净资产为5126.27万元，净利润－20.12万元。

    本次交易标的系重庆凯光股权。重庆凯光成立于2003年1月9日，注册资本6000万元，本公司持股90％，城市照明持股10％（具体情况见下述）。

    本公司和城市照明与世纪阳光、园林公司关于本次重庆凯光股权的关联交易达到净资产5％以上、同时金额达到3000万元以上。

    三、交易合同的主要内容

    1、签署协议各方法定名称：

    （1）转让方：浙江阳光集团股份有限公司

    浙江阳光城市照明工程有限公司

    （2）受让方：世纪阳光控股集团有限公司

    上虞市世纪阳光园林工程有限公司

    2、协议签署日期：2004年8月20日

    3、协议所涉及的金额和相应比例

    根据本次股权转让协议，本公司拟将所持有的重庆凯光90％股权以评估后的净资产为基准、以每股1.12元的价格（总金额60,480,000.00元）转让给世纪阳光；同时，城市照明将所持有的重庆凯光10％股权转让给以评估后的净资产为基准、以每股1.12元的价格（总金额6,720,000.00元）转让给园林公司。本次交易完成后，本公司及城市照明将不再持有重庆凯光的股权，世纪阳光将持有重庆凯光90％的股权，园林公司持有重庆凯光10％的股权。

    4、交易结算方式和期限

    根据本次股权转让协议，本次交易的结算方式为货币。世纪阳光应在股权转让协议生效后两个月内将60,480,000.00元转让款全部支付给本公司，其中第一个月内应支付股权转让款的60％（即36,288,000.00元），第二个月内应支付其余的40％（即24,192,000.00元）；园林公司应在转让协议生效后两个月内将6,720,000.00元转让款全部支付给城市照明，其中第一个月内应支付股权转让款的60％（即4,032,000.00元），第二个月内应支付其余的40％（即2,688,000.00元）。

    5、交易标的的基本概况

    本次交易标的系本公司所持重庆凯光90％的股权和城市照明所持重庆凯光10％的股权。重庆凯光成立于2003年1月9日，注册号：渝直5000001805580；法定代表人：陈森洁；住所：重庆巴南区土桥正街4号附楼4－6、4－7；经营范围：房地产开发，销售、租赁房屋，物业管理；注册资本6000万元，本公司持股90％，城市照明持股10％。

    截止2003年末，重庆凯光经审计后的总资产58,686,921.00元，负债106,542.64元，净资产58,580,378.36元，2003年度该公司实现主营业务收入0元，净利润－1,485,621.64元；截至2003年6月30日，未经审计的账面总资产80,145,683.06元，负债22,997,055.11元，净资产57,148,627.95元，2004年1－6月实现主营业务收入0元，净利润－1,431,750.41元。

    6、重庆凯光资产评估的有关情况

    本次交易对重庆凯光的资产评估工作由经具有证券从业资格的重庆康华会计师事务所有限责任公司评估担任，评估基准日为2004 年6 月30 日。评估范围和对象为重庆凯光置业有限公司的资产及负债，其中资产总额8,014.57 万元，包括流动资产7,985.59 万元、固定资产净值28.98万元；负债总额2,299.71万元，包括流动负债299.71万元和长期负债2,000.00 万元。

    在评估中，重庆康华会计师事务所有限责任公司对重庆凯光的存货采用以成本逼近法为主进行评估，并以基准地价系数修正法进行验证；对机器设备采用重置成本法进行评估。

    7、重庆凯光资产评估的结果

    根据重庆康华会计师事务所有限责任公司重康会评报字（2004）第104 号《资产评估报告书》，截止2004年6月30日，重庆凯光总资产评估值为89,647,763.39元，负债评估值为22,997,055.11万元，净资产评估值为66,650,708.28元。与调整后账面值比较，净资产增值额为9,502,080.33元，增值率为16.63％。

    四、本次关联交易的定价政策

    以重庆凯光评估后的净资产值为基准、以每股1.12元的价格进行转让。

    世纪阳光近三年的财务状况：2001年末总资产95,737.35万元，净资产31,726.02万元，资产负债率32.50％，净利润2,064.87万元；2002年末总资产101,892.87万元，净资产33,029.29万元，资产负债率31.44％，净利润1379.18万元；2003年末总资产119,416.90万元，净资产34,873.13万元，资产负债率38.14％，净利润1506.82万元；2004年1－6月总资产150,535.00万元，净资产33,627.71万元，资产负债率51.54％，净利润1187.68万元。

    园林公司自成立之日起至协议签署期间的财务状况：2003年末总资产147.20万元，净资产146.39万元，资产负债率0.55％，净利润－3.6万元；2004年1－6月总资产5630.23万元，净资产5126.27万元，资产负债率8.95％，净利润－20.12万元。

    公司董事会认为世纪阳光可在规定期限内将60,480,000.00元的转让款全部交付给本公司；园林公司也可在规定期限内将6,720,000.00元转让款全部支付给城市照明。

    五、进行交易的目的以及本次关联交易对上市公司的财务影响

    1、本次关联交易的目的

    （1）筹集资金建设110Ｖ一体化灯出口技改项目。本公司所得6048万元款项将全部用于投资建设110Ｖ一体化灯出口技改项目，有利于公司扩大国际市场份额、提升企业规模经济效益、进一步巩固公司在节能照明领域的国际地位；

    （2）将消除公司在房地产投资方面的人、财、物力的投入，有利于公司集中资源做大做强照明主业；

    （3）避重庆凯光连续亏损给公司带来的负面影响；

    （4）有利于回避重庆凯光由于国家房地产金融政策调控可能给公司带来的风险。

    （5）回避国家房地产金融政策调控风险和担保连带责任风险。

    2、本次关联交易对公司的影响

    （1）将增加公司自有资金6720万元用以投入110Ｖ一体化灯出口技改项目；

    （2）将减少本公司长期股权性投资6000万元；

    （3）将减少重庆凯光连续亏损给公司造成的损失，有利于提升公司经营业绩；

    （4）公司将在股东大会批准本次交易后、本次交易完成前解除对重庆凯光2000万元银行贷款的担保责任。

    六、本次关联交易正式生效的条件

    本次交易须经2003年度第一次临时股东大会审议通过后方可实施。

    七、独立董事意见

    独立董事认为本次关联交易定价政策以评估值作为本次关联交易的交易价格，且重庆凯光连续2年亏损，累计亏损达到291.74万元。因此本次关联交易价格是公允的，未损害非关联股东的利益，该项关联交易的实施及可以避免公司在房地产方面的投资风险、又可以回收资金投资主业生产项目，有利于公司优化资产结构，加强公司主营业务，符合公司和股东的长远战略利益，因此全体独立董事均同意通过该项议案。

    八、监事会意见

    公司监事会认为：

    1、本次转让符合公司稳健经营原则。重庆凯光置业有限公司连续2年亏损，累计亏损达到291.74万元，且国家宏观政策的调整将给公司带来不确定的影响，因而本次转让可以避免公司在房地产方面的投资风险，符合公司稳健经营原则。

    2、本次关联交易价格公允。本次交易以评估后的净资产值为基准、最终以每股1.12元的价格作为定价标准，关联交易价格公允，未损害非关联股东的利益。

    3、公司董事会对此关联交易的表决程序合法、有效。

    4、本次交易有利于公司回收资金投入照明主业。公司转让重庆凯光置业有限公司90％股权所得6048万元款项将全部用于投资建设110Ｖ一体化灯出口技改项目，有利于公司扩大国际市场份额、提升企业规模经济效益、进一步巩固公司在节能照明领域的国际地位。

    九、独立财务顾问意见

    公司聘请金通证券股份有限公司作为独立财务顾问，金通证券股份有限公司为本次关联交易出具了独立财务顾问报告，独立财务意见如下：

    （一）基本假设

    独立财务顾问就浙江阳光本次关联交易发表独立财务顾问意见，基于如下基本假设：

    1、本次关联交易不存在其他障碍，能如期完成；

    2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    3、本次关联交易交易各方所处地区的政治、社会、经济环境无重大变化；

    4、无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响；

    5、撰写本独立财务顾问报告所依据的交易各方提供的交易文件和资料具有真实性、准确性、完整性、及时性；

    6、有关中介机构对本次关联交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完整，本次关联交易有关的审计报告、资产评估报告所依据的假设前提成立。

    （二）对本次关联交易的评价

    在独立财务顾问报告所依据的基本假设成立的情况下，独立财务顾问就本次关联交易出具独立财务顾问意见如下：

    1、本次关联交易符合浙江阳光及其全体股东的利益。是浙江阳光立足主业，调整和优化公司资源配置的重大举措，是继2004年6月将天津市阳光天房置业有限责任公司70％股权转让给世纪阳光后的又一次非照明业务的剥离。浙江阳光出售重庆凯光90％的股权所得款项将全部用于投资建设“扩大110Ｖ一体化灯出口技改项目”。本次关联交易完成后，浙江阳光所有业务均属照明产业，将能更好地集中精力做大做强主业，实现公司持续、快速、健康地发展。经尽职调查，本独立财务顾问认为本次关联交易中不存在损害浙江阳光及其全体股东利益的其他情形。

    2、本次关联交易定价依据充足。在本次资产评估中，净资产2004年6月30日帐面值5,714.86万元，评估价值6,665.07万元，增值率16.63％。鉴于2003年至今重庆地价上涨，上述增值在合理范围之内。独立财务顾问认为本次交易定价按照评估价值基准确定，依据充足。

    3、对本次关联交易的综合评价。经核查，独立财务顾问认为，本次关联交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，本次关联交易已经浙江阳光董事会2004年8月20日会议审议通过，关联董事在表决时回避，独立董事及非关联董事审议通过。浙江阳光监事会2004年8月20日会议审议通过了本次关联交易。交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司关联交易的规定；本次关联交易体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害浙江阳光及其全体股东利益的情形。

    十、备查文件目录

    1、董事会决议及会议记录

    2、独立董事意见

    3、监事会决议及会议记录

    4、股权转让协议

    5、重庆凯光置业有限公司2003年年度财务报表、2004年1－6月财务报表

    6、评估报告

    7、独立财务顾问报告

    

浙江阳光集团股份有限公司

    二零零四年八月二十一日