本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    浙江阳光集团股份有限公司2003年年度股东大会于2004年6月30日上午8:30时,在浙江省上虞市凤山路485号公司7楼会议室召开,出席本次股东大会的股东及授权代表共6人,代表股份6,461.71万股,占公司有表决权股份总数12,316万股的52.47%,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,公司董事、监事及高级管理人员、上海锦天城事务所律师列席了本次会议,会议由董事长陈森洁先生主持。

    二、议案审议情况

    大会以记名投票表决方式,逐项审议并通过了如下决议：

    1、审议通过《公司2003年度董事会工作报告》；

    同意的有6461.71万股,占有效表决权总数的100%；弃权的有0股；反对的有0股。

    2、审议通过《公司2003年度监事会工作报告》；

    同意的有6461.71万股,占有效表决权总数的100%；弃权的有0股；反对的有0股。

    3、审议通过《公司2003年度财务决算报告及2004年度财务预算报告》；

    同意的有6461.71万股,占有效表决权总数的100%；弃权的有0股；反对的有0股。

    4、审议通过《公司2003年度利润分配方案》;

    本年度公司实现利润总额82,166,226.24元,税后净利润50,941,649.95元,根据公司章程规定,分别按净利润的10%提取法定盈余公积金5,085,294.24元,法定公益金5,085,294.24元,提取职工奖励及福利基金1,004,080.91元,储备基金753,060.67元,企业发展基金753,060.67元,加上上年度未分配利润83,690,764.89元,扣除应付普通股股利30,790,000.00元,本年度未分配利润为91,161,624.11元；本年度不进行股利分配和资本公积金转增股本。

    同意的有6461.71万股,占有效表决权总数的100%；弃权的有0股；反对的有0股。

    5、审议通过《关于续聘海南从信会计师事务所为公司2004年度财务报告审计机构的议案》；

    同意的有6461.71万股,占有效表决权总数的100%；弃权的有0股；反对的有0股。

    6、审议通过《浙江阳光集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；

    同意的有6461.71万股,占有效表决权总数的100%；弃权的有0股；反对的有0股。

    7、审议通过《关于公司符合配股条件的议案》；

    同意的有6461.71万股,占有效表决权总数的100%；弃权的有0股；反对的有0股。

    8、审议通过《关于继续实施2003年配股的议案》；

    1、配股股票的类型及面值：人民币普通股( A股),每股面值1元。

    同意的有6456.61万股,占有效表决权总数的99.92%；弃权的有5.1万股,占有效表决权总数的0.08%；反对的有0万股。

    2、配股基数、比例和数量

    以公司截止2003年12月31日的总股本12316万股为基数,向全体股东按每10股配售3股的比例配售,共计可配售股份为3,694.80万股,其中：法人股股东可配售1,942.452万股,发起自然人股东可配售552.348万股,社会公众股股东可配售1200万股。

    法人股股东和发起自然人股东的配售数量将征询其股东意见,未回函确认认购与否的法人股股东、发起自然人股东,本公司保留其配股权至配股缴款截止日。社会公众股股东认购余额部分由承销商包销。

    同意的有6456.61万股,占有效表决权总数的99.92%；弃权的有5.1万股,占有效表决权总数的0.08%；反对的有0万股。

    3、配售对象

    配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    同意的有6456.61万股,占有效表决权总数的99.92%；弃权的有5.1万股,占有效表决权总数的0.08%；反对的有0万股。

    4、配股价格及定价依据

    (1)本次配股价格区间拟定为公司配股说明书刊登日(不含刊登日)前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值的70%-90%,同时授权董事会在发行期间根据股票发行时证券市场的实际情况与主承销商协商确定最终配股价格。

    (2)定价依据如下：

    A、配股价格不低于公司最近一次经审计后的每股净资产值；

    B、募集资金计划投资项目的资金需求量；

    C、公司二级市场股票价格、市盈率状况；

    D、遵循与主承销商协商一致的原则。

    同意的有6456.61万股,占有效表决权总数的99.92%；弃权的有5.1万股,占有效表决权总数的0.08%；反对的有0万股。

    5、配股募集资金拟投资项目

    本次配股募集资金拟投资如下项目：(1)扩大110 V一体化节能灯出口技改项目,项目总投资11950万元,其中固定资产投资10000万元,辅底流动资金1950万元,项目投产后,新增110 V一体化灯1500万套,新增销售收入21740万元,利润3479万元。

    同意的有6456.61万股,占有效表决权总数的99.92%；弃权的有5.1万股,占有效表决权总数的0.08%；反对的有0万股。

    (2)企业信息化建设技术改造项目,项目总投资3000万元。

    同意的有6456.61万股,占有效表决权总数的99.92%；弃权的有5.1万股,占有效表决权总数的0.08%；反对的有0万股。

    6、本次配股决议有效期限

    本次配股决议自公司2003年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。

    同意的有6456.61万股,占有效表决权总数的99.92%；弃权的有5.1万股,占有效表决权总数的0.08%；反对的有0万股。

    7、提请股东大会授权董事会办理相关事宜：

    (1)授权董事会根据具体情况制定并实施本次配股的具体方案；

    (2)授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内,根据公司和市场的实际情况,在发行前对本次配股的方案及募集办法进行修改,并有权决定本次配股条款中其他暂未确定事宜；

    (3)授权董事会在本次配股完成后,对《公司章程》有关条款进行修改；

    (4)授权董事会在本次配股完成后,办理本公司工商登记变更事宜；

    (5)授权董事会办理其他与本次配股有关的一切事宜。

    同意的有6456.61万股,占有效表决权总数的99.92%；弃权的有5.1万股,占有效表决权总数的0.08%；反对的有0万股。

    9、审议通过《关于配股募集资金计划投资项目可行性的议案》；

    同意的有6456.61万股,占有效表决权总数的99.92%；弃权的有5.1万股,占有效表决权总数的0.08%；反对的有0万股。

    10、审议通过《关于本次发行前形成的未分配利润的分配政策的议案》；

    同意的有6461.71万股,占有效表决权总数的100%；弃权的有0股；反对的有0股。

    11、审议通过《关于转让公司所持天津市阳光天房置业有限责任公司股权的议案》及相关协议；

    该议案构成关联交易,关联股东陈雨春和陈森洁回避了表决,同意的有159.84万股,占有效表决权总数的100%；弃权的有0股；反对的有0股。

    三、律师见证情况

    本次会议经上海锦天城律师事务所律师现场见证并出具了法律意见书,认为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果均合法有效。

    四、备查文件目录

    1、浙江阳光集团股份有限公司2003年年度股东大会决议；

    2、上海锦天城律师事务所关于浙江阳光集团股份有限公司2003年年度股东大会的法律意见书。

    

浙江阳光集团股份有限公司

    二零零四年六月三十日