本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江阳光集团股份有限公司第三届董事会第二十二次会议于2004年5月27日以通讯表决方式召开。会议应到董事9人,实到董事9人,会议由董事长陈森洁先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,经认真审议一致通过了如下决议：

    1、审议通过《浙江阳光集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；(详见附件一)

    前次募集资金使用情况的专项报告(详见附件二)

    2、审议通过《关于公司符合配股条件的议案》；

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司新股发行管理办法》及《关于做好上市公司新股发行工作的通知》和其他有关法律、法规的规定,公司董事会认真对照配股发行资格和条件,对公司的实际情况及相关事项进行了逐项审查,认为公司2004年符合现行配股发行的有关规定,具备配股发行的条件和资格。

    该议案尚需提交公司2003年年度股东大会通过。

    3、审议通过《关于继续实施2003年配股的议案》；

    公司2002年年度股东大会审议通过了《关于2003年配股的预案》,配股有效期一年(2003年6月22日至2004年6月22日),鉴于配股有效期即将到期,同时公司的配股工作已处于最后审核阶段,为保证配股工作顺利实施,公司董事会同意将配股有效期延长一年,具体方案如下：

    1、配股股票的类型及面值：人民币普通股(A股),每股面值1元。

    2、配股基数、比例和数量

    以公司截止2003年12月31日的总股本12316万股为基数,向全体股东按每10股配售3股的比例配售,共计可配售股份为3,694.80万股,其中：法人股股东可配售1,942.452万股,发起自然人股东可配售552.348万股,社会公众股股东可配售1200万股。

    法人股股东和发起自然人股东的配售数量将征询其股东意见,未回函确认认购与否的法人股股东、发起自然人股东,本公司保留其配股权至配股缴款截止日。社会公众股股东认购余额部分由承销商包销。

    3、配售对象

    配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    4、配股价格及定价依据

    (1)本次配股价格区间拟定为公司配股说明书刊登日(不含刊登日)前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值的70%-90%,同时授权董事会在发行期间根据股票方行时证券市场的实际情况与主承销商协商确定最终配股价格。

    (2)定价依据如下：

    A、配股价格不低于公司最近一次经审计后的每股净资产值；

    B、募集资金计划投资项目的资金需求量；

    C、公司二级市场股票价格、市盈率状况；

    D、遵循与主承销商协商一致的原则。

    5、配股募集资金拟投资项目

    本次配股募集资金拟投资如下项目：(1)扩大110V一体化节能灯出口技改项目,项目总投资11950万元,其中固定资产投资10000万元,辅底流动资金1950万元,项目投产后,新增110V一体化灯1500万套,新增销售收入21740万元,利润3479万元。(2)企业信息化建设技术改造项目,项目总投资3000万元。

    6、本次配股决议有效期限

    本次配股决议自公司2003年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。

    7、提请股东大会授权董事会办理相关事宜：

    (1)授权董事会根据具体情况制定并实施本次配股的具体方案；

    (2)授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内,根据公司和市场的实际情况,在发行前对本次配股的方案及募集办法进行修改,并有权决定本次配股条款中其他暂未确定事宜；

    (3)授权董事会在本次配股完成后,对《公司章程》有关条款进行修改；

    (4)授权董事会在本次配股完成后,办理本公司工商登记变更事宜；

    (5)授权董事会办理其他与本次配股有关的一切事宜。

    该配股议案尚需经股东大会审议通过后,报中国证券临督管理委员会核准后方可实施。

    4、审议通过《关于配股募集资金计划投资项目可行性的议案》；

    (1)扩大110v一体化灯出口技改项目

    该项目经国家经济贸易委员会国经贸投资［2001］1000号和浙江省经济贸易委员会浙经贸投资［2004］132号文批准,项目总投资11950万元,其中固定资产投资10000万元,辅底流动资金1950万元,该项目采用国外110v节能灯先进生产工艺技术,使产品质量达到国际先进水平,预计建成达产后每年可新增销售收入21740万元,利润3479万元。

    (2)企业信息化建设技术改造项目

    该项目经上虞市经济贸易局虞经贸投资(2003)112号批准,总投资为3000万元,主要建设内容为：新增网络设备及相应软件,建立阳光广域网络系统、企业ERP系统、办公自动化管理系统和电子商务系统。项目建设根据企业实际,建成以上虞企业总部为核心,上虞沥东生产科研基地、上虞经济开发区生产科研基地城域网；外围以DDN或虚拟专网VFN形式与全国各地销售分公司相联的广域网。项目建成后,将大幅度提高生产现代化程度及生产效率,准确掌握库存数据,有利于降低成本,增加利润。

    5、审议通过《关于本次发行前形成的未分配利润的分配政策的议案》；

    为维护全体股东的利益,本公司决定配股前滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

    6、审议通过《关于转让公司所持天津市阳光天房置业有限责任公司股权的议案》及相关协议；

    该议案及协议将在公司2003年年度股东大会审议通过后生效,具体内容详见同日刊登的《浙江阳光集团股份有限公司关联交易公告》。

    7、审议通过《关于召开2003年年度股东大会的议案》；

    公司董事会定于2004年6月30日召开2003年年度股东大会,现将有关事项通知如下：

    一、召开会议基本情况

    1、会议召集人：公司董事会；

    2、会议时间：2004年6月30日(星期三)上午8：30；

    3、会议地点：浙江省上虞市凤山路129号公司会议室；

    4、会议方式：现场记名投票表决方式。

    二、会议审议事项

    1、审议《公司2003年度董事会工作报告》；

    2、审议《公司2003年度监事会工作报告》；

    3、审议《公司2003年度财务决算报告及2004年度财务预算报告》；

    4、审议《公司2003年度利润分配方案》；

    5、审议《关于续聘海南从信会计师事务所为公司2004年度财务报告审计机构的议案》；

    6、审议通过《浙江阳光集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；

    7、审议通过《关于公司符合配股条件的议案》；

    8、审议通过《关于继续实施2003年配股的议案》；

    9、审议通过《关于配股募集资金计划投资项目可行性的议案》；

    10、审议通过《关于本次发行前形成的未分配利润的分配政策的议案》；

    11、审议《关于转让公司所持天津市阳光天房置业有限责任公司股权的议案》及相关协议；

    以上1-5项议案为内容为公司第三届董事会第十九次会议决议事项,详见2004年2月18日的《上海证券报》和《中国证券报》。

    三、会议出席对象

    1、截止2004年6月18日(星期五)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    2、符合上述条件的股东因故不能亲自出席者,可以授权委托代理人,该代理人不必是公司股东(授权委托书详见附表)；

    3、本公司全体董事、监事和高级管理人员；

    四、登记方法

    1、登记方式：法人股东持法定代表人证明书、股东帐户卡及本人身份证原件和复印件、代理人员需另持法人授权委托书及代理人身份证原件和复印件；社会公众股股东持本人身份证原件及复印件、股东账户卡,代理人需另持授权委托书及代理人身份证原件和复印件办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。

    2、登记时间：2004年6月21日(上午8：00-11：00,下午13：00-17：00)；

    3、登记地点：浙江省上虞市凤山路129号阳光大厦

    五、其它事项

    1、联系方式

    联系地址：浙江省上虞市凤山路129号公司证券部

    邮编：312300

    联系人：任锋

    联系电话：0575-2027721

    传真：0575-2027720

    2、与会股东交通与食宿费用自理；

    

浙江阳光集团股份有限公司董事会

    二零零四年五月二十七日

    附表：股东授权委托书

    浙江阳光集团股份有限公司

    股东授权委托书

    兹委托 先生(女士)全权代表本人(本单位),出席浙江阳光集团股份有限公司2003年年度股东大会,并依照下列指示行使对会议议案的表决权：

    如果股东本人对于有关议案的表决权未作具体的指示,委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

    委托人签名(或盖章)： 受托人签名：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 受托日期：2004年 月 日

    委托人持股数额：

    (本表剪报、复印或者按以上样式自制均为有效)

    附件一：

    浙江阳光集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    浙江阳光集团股份有限公司(以下简称本公司)经中国证券监督管理委员会证监发行字［2000］83号文批准,于2000年6月30日至7月1日利用上海证券交易所交易系统,采用向二级市场投资者配售和上网定价相结合的方式向社会公开发行人民币普通股股票4,000万股,每股发行价9.48元,扣除相关发行费用后实际募集资金36,840.00万元,均为货币资金,于2000年7月10日全部到位。

    二、招股说明书承诺的募集资金投资计划

    1、T5大功率节能荧光灯及配套灯具产业化示范工程项目,本公司招股说明书承诺投资金额19,603.00万元,本公司招股说明书承诺项目建设完工后第一年新增利润1,129.00万元,第二年新增利润3,751.00万元,该项目业经国家计划委员会计司高技函［1998］041号文批准。

    2、扩大高效节能特种灯具生产技术技改项目,本公司招股说明书承诺投资金额16,604.00万元,本公司招股说明书承诺项目建设完工后新增利润2,500.00万元,该项目业经国家经贸委国经贸投资［1998］584号文批准。

    3、本公司招股说明书承诺补充流动资金633.00万元。

    三、前次募集资金的调整及履行的程序

    T5项目中原包含投资额为1,285.00万元的科技综合楼子项目,但本公司地处上虞,如科技综合楼建在上虞,不利吸引外部科技人员；T5项目中部分进口设备改由国产设备替代及享受国家对高新技术产业化项目项目实施的优惠政策节余资金1,615.00万元,经本公司第二届董事会第十六次会议及2001年第一次临时股东大会审议通过,决定将上述两项资金共计2,900.00万元中的1,980.00万元用于增资控股子公司上海森恩浦照明电器有限公司,由该公司在上海购置房产继续实施T5项目中原科技综合楼子项目,将920.00万元用于补充流动资金。经本公司第三届董事会第十二次会议及2002年年度股东大会审议通过,决定将T5项目节余的资金740.92万元和扩大高效节能特种灯具项目预计的节余资金用于补充流动资金。

    本公司已按规定履行了信息披露义务,于2001年11月13日、2001年12月18日、2003年5月23日和2003年6月24日在《上海证券报》和《中国证券报》上刊登了上述董事会和股东大会决议公告。

    四、前次募集资金实际使用情况

    1、截至2003年12月31日止,募集资金实际使用情况与本公司招股说明书承诺内容对照情况见下表：(单位：人民币万元)

项目名称        招股说明书            实际投资额                   投资进度
                承诺投资额 2000年   2001年  2002年   2003年  合计
T5大功率节能荧光 19603.00 11559.08  4403.00                15962.08 100.00%
灯及配套灯具产业
化示范工程项目
扩大高效节能荧火 16604.00  2710.00  6495.97 6159.83  450.53 15816.33 95.00%
灯具生产技术技改
项目
补充流动资金       633.00           1553.00          740.92  2293.92 100.00%
增资上海森恩浦照
明电器有限公司                      1980.00                  1980.00 100.00%
合计             36840.00 14269.08 14431.97 6159.83 6191.45 36052.33

    前次募集资金实际使用情况与本公司招股说明书承诺内容对照情况说明如下：

    (1)、T5大功率节能荧光灯及配套灯具产业化示范工程项目,本公司招股说明书承诺投资金额19,603.00万元。该项目经浙江省重点建设领导小组办公室［2001］33号文和浙江省发展计划委员会颁发的《建设项目竣工验收合格证书》, 已于2001年12月30日获准竣工验收。截至2003年12月31日止,该项目实际投入募集资金15,962.08万元。

    (2)、扩大高效节能特种灯具生产技术技改项目,本公司招股说明书承诺投资金额16,604.00万元。截至2003年12月31日止,实际投入募集资金15,816.33万元,尚未使用的资金数额为787.67万元。该项目没有达到预期进度的原因是特种灯具的营销模式与本公司原有的普通民用产品营销模式之间存在不能完全兼容的差异,本公司认为必须要首先解决营销模式差异的问题,故本着稳健务实的原则和对投资者负责的态度,本公司放缓了投资进度。目前该项目正处于试生产阶段。

    (3)、补充流动资金项目

    本公司招股说明书承诺补充流动资金633.00万元, 经本公司第二届董事会第十六次会议及2001年第一次临时股东大会审议通过,决定将920.00万元用于补充流动资金；经本公司第三届董事会第十二次会议及2002年年度股东大会审议通过,决定将T5项目节余的资金740.92万元用于补充流动资金。截至2003年12月31日止,本公司已补充流动资金2,293.92万元。

    (4)、增资上海森恩浦照明电器有限公司项目

    经本公司第二届董事会第十六次会议及2001年第一次临时股东大会审议通过,决定将1,980.00万元用于增资控股子公司上海森恩浦照明电器有限公司,截至2003年12月31日止,该项目实际投入募集资金1,980.00万元。

    2、截至2003年12月31日止,前次募集资金项目实际收益与本公司招股说明书承诺收益对照情况如下：

    (1)、T5大功率节能荧光灯及配套灯具产业化示范工程项目,于2001年12月完成,实际投入募集资金15,962.08万元,当年实现利润总额9,032,389.68元,2002年度实现利润总额10,067,283.33元,2003年度实现利润总额10,833,164.78元。该项目2002年度实现利润总额占本公司招股说明书承诺收益1,129.00万元的89.17%,2003年度实现利润总额占本公司招股说明书承诺收益3,751.00万元的28.88%。

    (2)、扩大高效节能特种灯具生产技术技改项目,截至2003年12月31日止,实际投入募集资金15,816.33万元,2001年度实现利润总额2,664,735.71元,2002年度实现利润总额1,671,006.85元,2003年实现利润总额6,904,093.65元。该项目2002年度实现利润总额占本公司招股说明书承诺收益2,500.00万元的6.68%,2003年度实现利润总额占本公司招股说明书承诺收益2,500.00万元的27.62%。该项目没有达到预期收益的原因是本公司为了首先解决特种灯具的营销模式与公司原有的普通民用产品营销模式之间存在不能完全兼容的差异,本着稳健务实的原则和对投资者负责的态度,本公司放缓了投资进度。目前该项目正处于试生产阶段。

    五、前次募集资金实际使用情况与本公司各年度报告、中期报告及其他信息披露文件中涉及的有关内容对照情况

    1、前次募集资金实际使用情况与本公司各年度报告对照情况见下表：(单位：人民币万元)

项目名称                     2000年度   2001年度  2002年度     合计
TS大功率节能荧光  年报披露  12,300.00   4,403.00            16,703.00
灯及配套灯具产业  实际投资  11,559.08   4,403.00            15,962.08
化示范工程项目    差异        -740.92                         -740.92
扩大高效节能特    年报披露   2,710.00   6.495.97   6.159.83 15,365.80
种灯具生产技术    实际投责   2.710.00   6,495.97   6.159.83 15.369.80
技改项目          差异
                  年报披露              1.553.00             1,553,00
补充流动资金      实际投资              1,553.00             1,553.00
                  差异
                  年报披露              1,980.00             1,980.00
增资上海森恩浦    实际投资              1,980.00             1,980.00
照明电器有限公司  差异
                  年报披露  15,010.00  14,431.97  6,159.83  35,601.80
合计              实际投资  14,269.08  14,431.97  6,159.83  34,860.88
                  差异        -740.92                         -740.92

    2、前次募集资金实际使用情况与本公司各年度中期报告及其他信息披露文件中涉及的有关内容对照情况见下表：(单位：人民币万元)

项目名称                     2001年度中报  2002年度中报  2003年度中报
TS大功率节能荧光   中报披露   16,674.18     16,703.00     15,962.08
灯及配套灯具产业   实际投资   15,933.26     15,962.08     15,962.08
化示范工程项目     差异         -740.92       -740.92
扩大高效节能特种   中报披露    7,932.82     10,901.23     15.807.36
灯具生产技术技     实际投资    7,932.82     10,901.23     15,807.36
改项目             差异
                   中报披霹      633.00      1.553.00      2,293.92
补充流动资金       实际投资      633.00      1,553.00      2.293,92
                   差异
增资上海森恩浦     中报披露                  l,980.00      1.980.00
照明电器有限公     实际投资                  1,980.00      1,980.00
司                 差异
                   中报披露  25,240.00      31,137.23     36,043.36
合计               实际投资  24,499.08      30,396.31     36,043.36
                   差异        -740.92        -740.92

    3、前次募集资金实际使用情况与本公司各年度报告、中期报告及其他信息披露文件中涉及的有关内容存在差异的原因说明

    T5大功率节能荧光灯及配套灯具产业化示范工程项目2000年度实际使用金额与本公司2000年度年度报告和2001年度中期报告披露的使用金额存在差异的原因主要系统计误差所致。

    六、前次募集资金未全部使用的说明

    截至2003年12月31日止, 本公司前次募集资金投资项目尚未全部完成, 募集资金实际投资金额为36,052.33万元,尚未使用的资金数额为787.67万元,占所募集资金总额的比例为2.14%。

    扩大高效节能特种灯具生产技术技改项目尚未全部完成,尚未使用的资金数额为787.67万元。未全部使用的原因在于特种灯具的营销模式与本公司原有的普通民用产品营销模式之间存在不能完全兼容的差异,本公司认为必须要首先解决营销模式差异的问题,故本着稳健务实的原则和对投资者负责的态度,本公司放缓了投资进度。目前该项目正处于试生产阶段。

    七、董事会意见

    本公司自2000年7月上市以来,按照国家证券监管部门的规定,坚持规范运作,合理使用募集资金。根据市场环境和募集资金投向项目实施条件的变化情况,本着审慎的态度和对股东高度负责的精神,本公司经过法定程序对募集资金项目作了调整,并履行了信息披露的义务,符合国家法律和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定。

    本公司董事会认为,前次募集资金投资项目的实施,将进一步提高公司的盈利能力和竞争能力,为公司下一步的发展奠定坚实的基础。

    

浙江阳光集团股份有限公司董事会

    二○○四年二月十六日

    附件二：

    前次募集资金使用情况专项报告

    琼从会综字［2004］008号

    浙江阳光集团股份有限公司董事会：

    我们接受贵公司董事会的委托,对贵公司截至2003年12月31日止的前次募集资金投入情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,我们的责任是对贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及相应披露文件发表专项审核意见。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》进行的。所发表的专项审核意见是我们结合贵公司的实际情况,在进行了审慎调查、实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。

    经审核,贵公司前次募集资金的投入情况如下：

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    贵公司经中国证券监督管理委员会证监发行字［2000］83号文批准,于2000年6月30日至7月1日利用上海证券交易所交易系统,采用向二级市场投资者配售和上网定价相结合的方式向社会公开发行人民币普通股股票4,000万股,每股发行价9.48元,扣除相关发行费用后实际募集资金36,840.00万元,均为货币资金,于2000年7月10日全部到位并经海南从信会计师事务所琼从会验字［2000］第008号验资报告予以验证。

    二、前次募集资金使用情况

    (一)、前次募集资金计划投放安排情况见下表：(单位：人民币万元)

项目名称              招股说明书        招股说明书承诺投资额
                      承诺建设期     2000年    2001年   合计
T5功率节能荧火灯及配套  2年        14000.00   5603.00  19603.00
灯具产业化示范工程项目
扩大高效节能特种灯具生  2年        12000.00   4604.00  16604.00
产技术技改项目
补充流动资金                         633.00              633.00
合计                               26633.00  10207.00  36840.00

    (二)、前次募集资金的调整及履行的程序

    T5项目中原包含投资额为1,285.00万元的科技综合楼子项目,但贵公司地处上虞,如科技综合楼建在上虞,不利吸引外部科技人员；T5项目中部分进口设备改由国产设备替代及享受国家对高新技术产业化项目项目实施的优惠政策节余资金1,615.00万元,经贵公司第二届董事会第十六次会议及2001年第一次临时股东大会审议通过,决定将上述两项资金共计2,900.00万元中的1,980.00万元用于增资控股子公司上海森恩浦照明电器有限公司,由该公司在上海购置房产继续实施T5项目中原科技综合楼子项目,将920.00万元用于补充流动资金。经贵公司第三届董事会第十二次会议及2002年年度股东大会审议通过,决定将T5项目节余的资金740.92万元和扩大高效节能特种灯具项目预计的节余资金用于补充流动资金。

    贵公司已按规定履行了信息披露义务,于2001年11月13日、2001年12月18日、2003年5月23日和2003年6月24日在《上海证券报》和《中国证券报》上刊登了上述董事会和股东大会决议公告。

    (三)、前次募集资金实际使用情况

    截至2003年12月31日止,募集资金项目实际投资及完成情况见下表：(单位：人民币万元)

项目名称        招股说明书            实际投资额                   投资进度
                承诺投资额 2000年   2001年  2002年   2003年  合计
T5大功率节能荧光 19603.00 11559.08  4403.00                15962.08 100.00%
灯及配套灯具产业
化示范工程项目
扩大高效节能荧火 16604.00  2710.00  6495.97 6159.83  450.53 15816.33 95.00%
灯具生产技术技改
项目
补充流动资金       633.00           1553.00          740.92  2293.92 100.00%
增资上海森恩浦照
明电器有限公司                      1980.00                  1980.00 100.00%
合计             36840.00 14269.08 14431.97 6159.83 6191.45 36052.33

    (四)、前次募集资金实际使用情况和实际收益与贵公司招股说明书承诺内容对照情况

    1、截至2003年12月31日止,募集资金实际使用情况与贵公司招股说明书承诺内容对照情况见下表：(单位：人民币万元)

    前次募集资金实际使用情况与贵公司招股说明书承诺内容对照情况说明如下：

    (1)、T5大功率节能荧光灯及配套灯具产业化示范工程项目

    贵公司招股说明书承诺投资19,603.00万元开发T5大功率节能荧光灯及配套灯具,该项目经国家计划委员会计司高技函［1998］041号文批准, 项目的总投资为19,603.00万元。T5项目中原包含投资额为1,285.00万元的科技综合楼子项目,但贵公司地处上虞,如科技综合楼建在上虞,不利吸引外部科技人员；T5项目中部分进口设备改由国产设备替代及享受国家对高新技术产业化项目项目实施的优惠政策节余资金1,615.00万元,经贵公司第二届董事会第十六次会议及2001年第一次临时股东大会审议通过,决定将上述两项资金共计2,900.00万元中的1,980.00万元用于增资控股子公司上海森恩浦照明电器有限公司,由该公司在上海购置房产继续实施T5项目中原科技综合楼子项目,将920.00万元用于补充流动资金。经贵公司第三届董事会第十二次会议及2002年年度股东大会审议通过,决定将T5项目节余的资金740.92万元用于补充流动资金。

    T5大功率节能荧光灯及配套灯具产业化示范工程项目经浙江省重点建设领导小组办公室［2001］33号文和浙江省发展计划委员会颁发的《建设项目竣工验收合格证书》, 已于2001年12月30日获准竣工验收。截至2003年12月31日止,该项目实际投入募集资金15,962.08万元。

    (2)、扩大高效节能特种灯具生产技术技改项目

    贵公司招股说明书承诺投资16,604.00万元进行扩大高效节能特种灯具生产技术技改,该项目经国家经贸委国经贸投资［1998］584号文批准, 项目的总投资为16,604.00万元。

    截至2003年12月31日止,实际投入募集资金15,816.33万元,尚未使用的资金数额为787.67万元。该项目没有达到预期进度的原因是特种灯具的营销模式与贵公司原有的普通民用产品营销模式之间存在不能完全兼容的差异,贵公司认为必须要首先解决营销模式差异的问题,故本着稳健务实的原则和对投资者负责的态度,贵公司放缓了投资进度。目前该项目处于试生产阶段,已具备完整、系统的生产条件,但由于与承建商在厂房质量等级方面存在异议,尚未办理竣工验收手续。

    (3)、补充流动资金项目

    贵公司招股说明书承诺补充流动资金633.00万元；经贵公司第二届董事会第十六次会议及2001年第一次临时股东大会审议通过,决定将920.00万元用于补充流动资金；经贵公司第三届董事会第十二次会议及2002年年度股东大会审议通过,决定将T5项目节余的资金740.92万元用于补充流动资金。截至2003年12月31日止,贵公司已补充流动资金2,293.92万元。

    (4)、增资上海森恩浦照明电器有限公司项目

    经贵公司第二届董事会第十六次会议及2001年第一次临时股东大会审议通过,决定将1,980.00万元用于增资控股子公司上海森恩浦照明电器有限公司,截至2003年12月31日止,该项目实际投入募集资金1,980.00万元。

    2、截至2003年12月31日止,前次募集资金项目实际收益与贵公司招股说明书承诺收益对照情况如下：

    (1)、T5大功率节能荧光灯及配套灯具产业化示范工程项目,于2001年12月完成,实际投入募集资金15,962.08万元,当年实现利润总额9,032,389.68元,2002年度实现利润总额10,067,283.33元,2003年度实现利润总额10,833,164.78元。该项目2002年度实现利润总额占贵公司招股说明书承诺收益1,129.00万元的89.17%,2003年度实现利润总额占贵公司招股说明书承诺收益3,751.00万元的28.88%。(该项目2003年经济效益未达承诺受益的原因主要系：T5产品由于是新型照明产品,受到了国家标准制定进程较慢、原材料及市场配套不足等现实制约,故经济效益未能完全达到原预测数据)。

    (2)、扩大高效节能特种灯具生产技术技改项目,截至2003年12月31日止,实际投入募集资金15,816.33万元,2001年度实现利润总额2,664,735.71元,2002年度实现利润总额1,671,006.85元,2003年度实现利润总额6,904,093.65元。该项目2002年度实现利润总额占贵公司招股说明书承诺收益2,500.00万元的6.68%,2003年度实现利润总额占贵公司招股说明书承诺收益2,500.00万元的27.62%。该项目没有达到预期收益的原因是贵公司为了首先解决特种灯具的营销模式与公司原有的普通民用产品营销模式之间存在不能完全兼容的差异,本着稳健务实的原则和对投资者负责的态度,贵公司放缓了投资进度,而特种灯具的效益又与生产的规模化、系统配套化的进度密切相关,故该项目未达预期收益。目前该项目处于试生产阶段,已具备完整、系统的生产条件,但由于与承建商在厂房质量等级方面存在异议,尚未办理竣工验收手续。

    (五)、前次募集资金实际使用情况与贵公司各年度报告、中期报告及其他信息披露文件中涉及的有关内容对照情况

    1、前次募集资金实际使用情况与贵公司各年度报告对照情况见下表：(单位：人民币万元)

项目名称                     2000年度   2001年度  2002年度     合计
TS大功率节能荧光  年报披露  12,300.00   4,403.00            16,703.00
灯及配套灯具产业  实际投资  11,559.08   4,403.00            15,962.08
化示范工程项目    差异        -740.92                         -740.92
扩大高效节能特    年报披露   2,710.00   6.495.97   6.159.83 15,365.80
种灯具生产技术    实际投责   2.710.00   6,495.97   6.159.83 15.369.80
技改项目          差异
                  年报披露              1.553.00             1,553,00
补充流动资金      实际投资              1,553.00             1,553.00
                  差异
                  年报披露              1,980.00             1,980.00
增资上海森恩浦    实际投资              1,980.00             1,980.00
照明电器有限公司  差异
                  年报披露  15,010.00  14,431.97  6,159.83  35,601.80
合计              实际投资  14,269.08  14,431.97  6,159.83  34,860.88
                  差异        -740.92                         -740.92

    2、前次募集资金实际使用情况与贵公司各年度中期报告及其他信息披露文件中涉及的有关内容对照情况见下表：(单位：人民币万元)

项目名称                     2001年度中报  2002年度中报  2003年度中报
TS大功率节能荧光   中报披露   16,674.18     16,703.00     15,962.08
灯及配套灯具产业   实际投资   15,933.26     15,962.08     15,962.08
化示范工程项目     差异         -740.92       -740.92
扩大高效节能特种   中报披露    7,932.82     10,901.23     15.807.36
灯具生产技术技     实际投资    7,932.82     10,901.23     15,807.36
改项目             差异
                   中报披霹      633.00      1.553.00      2,293.92
补充流动资金       实际投资      633.00      1,553.00      2.293,92
                   差异
增资上海森恩浦     中报披露                  l,980.00      1.980.00
照明电器有限公     实际投资                  1,980.00      1,980.00
司                 差异
                   中报披露  25,240.00      31,137.23     36,043.36
合计               实际投资  24,499.08      30,396.31     36,043.36
                   差异        -740.92        -740.92

    3、前次募集资金实际使用情况与贵公司各年度报告、中期报告及其他信息披露文件中涉及的有关内容存在差异的原因说明

    T5大功率节能荧光灯及配套灯具产业化示范工程项目2000年度实际使用金额与贵公司2000年度年度报告和2001年度中期报告披露的使用金额存在差异的原因主要系统计误差所致。

    (六)、将上述募集资金实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容逐项对照,二者不存在差异。

    三、前次募集资金未全部使用的说明

    截至2003年12月31日止, 贵公司前次募集资金投资项目尚未全部完成, 募集资金实际投资金额为36,052.33万元,尚未使用的资金数额为787.67万元,占所募集资金总额的比例为2.14%。

    扩大高效节能特种灯具生产技术技改项目尚未全部完成,尚未使用的资金数额为787.67万元。未全部使用的原因在于特种灯具的营销模式与贵公司原有的普通民用产品营销模式之间存在不能完全兼容的差异,贵公司认为必须要首先解决营销模式差异的问题,故本着稳健务实的原则和对投资者负责的态度,贵公司放缓了投资进度。目前该项目处于试生产阶段,已具备完整、系统的生产条件,但由于与承建商在厂房质量等级方面存在异议,尚未办理竣工验收手续。

    四、审核结论

    经审核,我们认为,贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关披露文件中关于前次募集资金实际使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

    五、特别说明

    本专项报告仅供贵公司为本次配股之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请配股之所必备的文件,随其他申报材料一起上报,并对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    

海南从信会计师事务所 中国注册会计师：吴文平

    中国注册会计师：周扩军

    中国-海口

    二○○四年二月十六日