本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：浙江阳光集团股份有限公司(以下简称“公司”)将所持天津市阳光天房置业有限责任公司(以下简称“阳光天房”)70%股权按出资额转让给世纪阳光控股集团有限公司(以下简称“世纪阳光”)。

    ●关联人回避事宜：本交易属关联交易,关联董事回避表决。

    ●本项交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易占公司2003年末净资产的6.94%,对本公司当期或未来财务状况无重大影响。

    一、关联交易概述

    为优化公司资产,加强公司主营业务,拟将公司所持阳光天房70%股权进行转让,本次转让协议的签署日期为2004年5月26日,协议签署地点为浙江省上虞市,协议生效日期为公司2003年年度股东大会通过日,本次交易受让方为世纪阳光,世纪阳光是本公司控股股东,因此根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定,本次交易属于关联交易。

    董事会对本次交易进行了认真讨论,关联董事均回避表决,本议案经非关联董事一致审议通过。

    此次交易尚需获得公司2003年年度股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    世纪阳光,成立于1998年10月15日,注册资本13,044.1万元人民币。注册地址为上虞市经济开发区舜杰东路366号,法定代表人陈卫,经营范围：实业投资,资产管理,房地产项目投资,高技术产业投资,粮、油、棉、蔬和药材的种植,淡水动物养殖和上述产品的深加工销售；天然资源的开发、生产和销售；塑料制品的生产和销售,纸制品的贸易。该公司2003年末净资产为34,302.85万元,2003年度实现净利润1,506.82万元。

    三、交易合同的主要内容

    1、签署协议各方法定名称：

    (1)转让方：浙江阳光集团股份有限公司

    (2)受让方：世纪阳光控股集团有限公司

    2、协议签署日期：2004年5月26日

    3、协议所涉及的金额和相应比例

    根据本次股权转让协议的规定,本公司将所持阳光天房70%的股权转让给世纪阳光,转让金额为4200万元,本次交易完成后,世纪阳光持有阳光天房70%的股权,天津房地产发展(集团)股份有限公司(以下简称“天房发展”)持有阳光天房30%的股权。

    4、交易结算方式和期限

    根据本次股权转让协议规定,世纪阳光应于协议正式生效后一个月内将上述收购款项支付给本公司。

    5、交易标的基本概况

    本次交易标的为阳光天房70%的股权,该公司为有限责任公司,成立于2004年4月13日,注册资本6000万元,注册地点为天津市南开区南门外大街世纪花园D座,其中本公司持有70%的股权,天房发展持有30%的股权。阳光天房主营业务为：房地产开发及商品房销售；自有房屋租赁；房地产信息咨询、中介服务；商品房代理销售；物业管理；建筑设计、咨询；金属材料、建筑材料批发(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。该公司刚筹建完成,尚未产生任何经济效益。阳光天房另一股东天房发展已书面承诺放弃优先受让权。

    四、进行交易的目的以及本次关联交易对上市公司的财务影响

    1、本次关联交易的目的

    坚持公司立足照明主业的发展方向,调整和优化公司资源配置,持续发挥公司照明产业优势,集中力量做大做强主业,实现公司持续、快速、健康地发展。

    2、本次关联交易对公司的影响

    本次关联交易完成后,将使公司现金增加4200万元,减少公司长期股权投资4200万元。

    五、本次关联交易的定价政策

    本次关联交易的定价政策是：以公司原始投资额6000万元乘以70%的出资比例作为本次关联交易的交易价格。

    六、本次关联交易正式生效的条件

    本次交易需经公司2003年年度股东大会审议通过后方可实施。

    七、独立董事意见

    独立董事认为本次关联交易定价政策以原始投资额4200万元的出资比例作为本次关联交易的交易价格,且天房发展刚刚筹建成立,尚未生产经营。因此本次关联交易价格是公允的,未损害非关联股东的利益,该项关联交易的实施有利于公司优化资产结构,加强公司主营业务,符合公司和股东的长远战略利益,因此全体独立董事均同意通过该项议案。

    八、备查文件目录

    1、浙江阳光集团股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议；

    2、独立董事意见书；

    4、天津市阳光天房置业有限责任公司股权转让协议书

    特此公告。

    

浙江阳光集团股份有限公司董事会

    二00四年五月二十六日