浙江阳光集团股份有限公司第三届董事会第十九次会议于2004年2月16日上午九时在上虞市凤山路公司七楼会议室召开。会议应到董事9人,实到董事8人,公司董事长因出差未能出席本次会议,授权委托公司董事、总经理徐国荣先生主持会议并代为行使表决权,公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,经与会董事认真审议一致通过了如下决议：

    一、审议通过2003年年度报告及年度报告摘要；

    二、审议通过2003年度董事会工作报告；

    三、审议通过2003年度总经理工作报告；

    四、审议通过2003年度财务决算报告及2004年度财务预算报告；

    五、审议通过2003年度利润分配方案；

    本年度公司实现利润总额82,166,226.24元,税后净利润50,941,649.95元,根据公司章程规定,分别按净利润的10%提取法定盈余公积金5,085,294.24元,法定公益金5,085,294.24元,提取职工奖励及福利基金1,004,080.91元,储备基金753,060.67元,企业发展基金753,060.67元,加上上年度未分配利润83,690,764.89元,扣除应付普通股股利30,790,000.00元,本年度未分配利润为91,161,624.11元；本年度不进行股利分配和资本公积金转增股本。

    六、审议通过《关于续聘海南从信会计师事务所为公司2004年度财务报告审计机构的议案》；

    董事会拟定2004年续聘海南从信会计师事务所为公司年度报告审计机构,审计费用为22万元,另外,会计师事务所因工作原因发生的差旅费由公司承担。

    七、审议通过《关于向中国进出口银行申请卖方信贷的议案》；

    因公司发展需要,本公司决定向中国进出口银行上海分行申请1亿元的卖方信贷额度,时间1年(自2004年2月至2005年2月),贷款主要用于高新技术产品出口业务,贷款利率为3.51%。

    八、审议通过《关于对控股子公司浙江阳光城市照明工程有限公司增资扩股的议案》；

    浙江阳光城市照明工程有限公司(以下简称″城市照明″)为本公司控股子公司,成立于2002年8月16日,公司注册资本2,600万元,其中本公司投资2,340万元,占股份总额的90%,本公司控股子公司上海森恩浦照明电器有限公司投资260万元,占股份总额的10%。公司经营范围：照明电器产品及仪器设备的开发、制造、销售、安装；照明系统的设计安装；钢管杆的生产、销售。考虑到照明工程行业良好发展前景及投资规模较大的原因,公司经慎重考虑后决定由本公司及本公司控股子公司以现金及实物资产对其增资4,400万元用于扩大生产规模。具体增资方案如下：

    本公司对城市照明增资1400万元,上海森恩浦照明电器有限公司(以下简称″上海森恩浦″)对城市照明增资2,000万元。浙江阳光进出口有限公司(以下简称″阳光进出口″)对城市照明增资1,000万元。上述增资方案完成后,城市照明注册资本将由2,600万元增加到7,000万元,其中本公司持有城市照明3,740万元股权,占股份总额的53.43%,上海森恩浦持有城市照明2,260万元股权,占股份总额的32.28%,阳光进出口持有城市照明1,000万元股份,占股份总额的14.29%。

    九、审议通过《关于为重庆凯光置业有限公司提供担保的议案》；

    因公司发展需要,董事会拟向本公司控股子公司重庆凯光置业有限公司提供不超过7000万元的贷款担保,用于新尚城(原世纪凯光嘉园)项目开发。

    十、审议通过《浙江阳光集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；

    十一、审议通过《关于核销部分应收帐款的议案》；

    因欠款时间已较长,并且预计收回催款成本较高,确实无法收回,公司对部分应收账款进行了坏帐核销处理,金额为423,772.52元,占公司2003年应收帐款总额的0.38%,对公司影响不大。

    十二、审议通过《独立董事工作制度》；(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

    十三、审议通过《董事会战略决策委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会工作细则》。(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

    十四、审议通过《关于同意设立董事会战略决策委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会的议案》。

    

浙江阳光集团股份有限公司

    董事会

    二零零四年二月十六日

    浙江阳光集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    浙江阳光集团股份有限公司(以下简称本公司)经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]83号文批准,于2000年6月30日至7月1日利用上海证券交易所交易系统,采用向二级市场投资者配售和上网定价相结合的方式向社会公开发行人民币普通股股票4,000万股,每股发行价9.48元,扣除相关发行费用后实际募集资金36,840.00万元,均为货币资金,于2000年7月10日全部到位。

    二、招股说明书承诺的募集资金投资计划

    1、T5大功率节能荧光灯及配套灯具产业化示范工程项目,本公司招股说明书承诺投资金额19,603.00万元,本公司招股说明书承诺项目建设完工后第一年新增利润1,129.00万元,该项目业经国家计划委员会计司高技函[1998]041号文批准。

    2、扩大高效节能特种灯具生产技术技改项目,本公司招股说明书承诺投资金额16,604.00万元,本公司招股说明书承诺项目建设完工后新增利润2,500.00万元,该项目业经国家经贸委国经贸投资[1998]584号文批准。

    3、本公司招股说明书承诺补充流动资金633.00万元。

    三、前次募集资金的调整及履行的程序

    T5项目中原包含投资额为1,285.00万元的科技综合楼子项目,但本公司地处上虞,如科技综合楼建在上虞,不利吸引外部科技人员；T5项目中部分进口设备改由国产设备替代及享受国家对高新技术产业化项目项目实施的优惠政策节余资金1,615.00万元,经本公司第二届董事会第十六次会议及2001年第一次临时股东大会审议通过,决定将上述两项资金共计2,900.00万元中的1,980.00万元用于增资控股子公司上海森恩浦照明电器有限公司,由该公司在上海购置房产继续实施T5项目中原科技综合楼子项目,将920.00万元用于补充流动资金。经本公司第三届董事会第十二次会议及2002年年度股东大会审议通过,决定将T5项目节余的资金740.92万元和扩大高效节能特种灯具项目预计的节余资金用于补充流动资金。

    本公司已按规定履行了信息披露义务,于2001年11月13日、2001年12月18日、2003年5月23日和2003年6月24日在《上海证券报》和《中国证券报》上刊登了上述董事会和股东大会决议公告。

    四、前次募集资金实际使用情况

    1、截至2003年12月31日止,募集资金实际使用情况与本公司招股说明书承诺内容对照情况见下表：(单位：人民币万元)

    项目名称                 招股说明书                实际投资额
                             承诺投资额    2000年    2001年      2002年
    T5大功率节能荧光灯及配套
    灯具产业化示范工程项目   19,603.00  11,559.08    4,403.00
    扩大高效节能特种灯具生产
    技术技改项目             16,604.00   2,710.00    6,495.97   6,159.83
    补充流动资金                633.00               1,553.00
    增资上海森恩浦照明电器
    有限公司                                         1,980.00
    合    计                 36,840.00  14,269.08   14,431.97   6.159.83
    项目名称                                     投资进度
                               2003年   合计
    T5大功率节能荧光灯及配套
    灯具产业化示范工程项目             15,962.08   100.00%
    扩大高效节能特种灯具生产
    技术技改项目                450.53 15,816.33    95.00%
    补充流动资金                740.92  2,293.92   100.00%
    增资上海森恩浦照明电器
    有限公司                            1,980.00   100.00%
    合    计                  1,191.45 36,052.33

    前次募集资金实际使用情况与本公司招股说明书承诺内容对照情况说明如下：

    1、T5大功率节能荧光灯及配套灯具产业化示范工程项目,本公司招股说明书承诺投资金额19,603.00万元。该项目经浙江省重点建设领导小组办公室[2001]33号文和浙江省发展计划委员会颁发的《建设项目竣工验收合格证书》,已于2001年12月30日获准竣工验收。截至2003年12月31日止,该项目实际投入募集资金15,962.08万元。

    2、扩大高效节能特种灯具生产技术技改项目,本公司招股说明书承诺投资金额16,604.00万元。截至2003年12月31日止,实际投入募集资金15,816.33万元,尚未使用的资金数额为787.67万元。该项目没有达到预期进度的原因是特种灯具的营销模式与本公司原有的普通民用产品营销模式之间存在不能完全兼容的差异,本公司认为必须要首先解决营销模式差异的问题,故本着稳健务实的原则和对投资者负责的态度,本公司放缓了投资进度。目前该项目正处于试生产阶段。

    3、补充流动资金项目

    本公司招股说明书承诺补充流动资金633.00万元,经本公司第二届董事会第十六次会议及2001年第一次临时股东大会审议通过,决定将920.00万元用于补充流动资金；经本公司第三届董事会第十二次会议及2002年年度股东大会审议通过,决定将T5项目节余的资金740.92万元用于补充流动资金。截至2003年12月31日止,本公司已补充流动资金2,293.92万元。

    4、增资上海森恩浦照明电器有限公司项目

    经本公司第二届董事会第十六次会议及2001年第一次临时股东大会审议通过,决定将1,980.00万元用于增资控股子公司上海森恩浦照明电器有限公司,截至2003年12月31日止,该项目实际投入募集资金1,980.00万元。

    2、截至2003年12月31日止,前次募集资金项目实际收益与本公司招股说明书承诺收益对照情况如下：

    1、T5大功率节能荧光灯及配套灯具产业化示范工程项目,于2001年12月完成,实际投入募集资金15,962.08万元,当年实现利润总额9,032,389.68元,2002年度实现利润总额10,067,283.33元,2003年度实现利润总额10,833,164.78元。

    2、扩大高效节能特种灯具生产技术技改项目,截至2003年12月31日止,实际投入募集资金15,816.33万元,2001年度实现利润总额2,664,735.71元,2002年度实现利润总额1,671,006.85元,2003年实现利润总额6,904,093.65元。该项目没有达到预期收益的原因是本公司为了首先解决特种灯具的营销模式与公司原有的普通民用产品营销模式之间存在不能完全兼容的差异,本着稳健务实的原则和对投资者负责的态度,本公司放缓了投资进度。目前该项目正处于试生产阶段。

    五、前次募集资金实际使用情况与本公司各年度报告、中期报告及其他信息披露文件中涉及的有关内容对照情况

    1、前次募集资金实际使用情况与本公司各年度报告对照情况见下表：(单位：人民币万元)

 项目名称                        2000年度  2001年度  2002年度      合计
 T5大功率节能荧光灯及 年报披露  12,300.00   4,403.00             16,703.00
 配套灯具产业化示范工 实际投资  11,559.08   4,403.00             15,962.08
 程项目               差    异    -740.92                          -740.92
 扩大高效节能特种灯具 年报披露   2,710.00   6,495.97   6,159.83  15,365.80
 生产技术技改项目     实际投资   2,710.00   6,495.97   6,159.83  15,365.80
                      差    异
 补充流动资金         年报披露              1,553.00              1,553.00
                      实际投资              1,553.00              1,553.00
                      差    异
 增资上海森恩浦照明   年报披露              1,980.00              1,980.00
 电器有限公司         实际投资              1,980.00              1,980.00
                      差    异
 合    计             年报披露   15,010.00  14,431.97   6,159.83 35,601.80
                      实际投资   14,269.08  14,431.97   6,159.83 34,860.88
                      差    异    -740.92                          -740.92

    2、前次募集资金实际使用情况与本公司各年度中期报告及其他信息披露文件中涉及的有关内容对照情况见下表：(单位：人民币万元)

 项目名称                           2001年度中报  2002年度中报 2003年度中报
 T5大功率节能荧光灯及配套  中报披露  16.674.18      16,703.00    15,962.08
 灯具产业化示范工程项目    实际投资  15,933.26      15,962.08    15,962.08
                           差    异    -740.92        -740.92
 扩大高效节能特种灯具生产  中报披露   7,932.82      10,901.23    15,807.36
 技术技改项目              实际投资   7,932.82      10,901.23    15,807.36
                           差    异
 补充流动资金              中报披露     633.00       1,553.00     2,293.92
                           实际投资     633.00       1,553.00     2,293.92
                           差    异
 增资上海森恩浦照明电器    中报披露                  1,980.00     1,980.00
 有限公司                  实际投资                  1,980.00     1,980.00
                           差    异
 合    计                  中报披露   25,240.00     31,137.23    36,043.36
                           实际投资   24,499.08     30,396.31    36,043.36
                           差    异    -740.92        -740.92

    3、前次募集资金实际使用情况与本公司各年度报告、中期报告及其他信息披露文件中涉及的有关内容存在差异的原因说明

    T5大功率节能荧光灯及配套灯具产业化示范工程项目2000年度实际使用金额与本公司2000年度年度报告和2001年度中期报告披露的使用金额存在差异的原因主要系统计误差所致。

    六、前次募集资金未全部使用的说明

    截至2003年12月31日止,本公司前次募集资金投资项目尚未全部完成,募集资金实际投资金额为36,052.33万元,尚未使用的资金数额为787.67万元,占所募集资金总额的比例为2.14%。

    扩大高效节能特种灯具生产技术技改项目尚未全部完成,尚未使用的资金数额为787.67万元。未全部使用的原因在于特种灯具的营销模式与本公司原有的普通民用产品营销模式之间存在不能完全兼容的差异,本公司认为必须要首先解决营销模式差异的问题,故本着稳健务实的原则和对投资者负责的态度,本公司放缓了投资进度。目前该项目正处于试生产阶段。

    七、董事会意见

    本公司自2000年7月上市以来,按照国家证券监管部门的规定,坚持规范运作,合理使用募集资金。根据市场环境和募集资金投向项目实施条件的变化情况,本着审慎的态度和对股东高度负责的精神,本公司经过法定程序对募集资金项目作了调整,并履行了信息披露的义务,符合国家法律和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定。

    本公司董事会认为,前次募集资金投资项目的实施,将进一步提高公司的盈利能力和竞争能力,为公司下一步的发展奠定坚实的基础。

    

浙江阳光集团股份有限公司董事会

    二00四年二月十六日

    附：海南从信会计事务所出具的《前次募集资金使用情况专项报告》

    海南从信会计师事务所

    琼从会综字[2004]008号

    前次募集资金使用情况专项报告

    浙江阳光集团股份有限公司董事会：

    我们接受贵公司董事会的委托,对贵公司截至2003年12月31日止的前次募集资金投入情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,我们的责任是对贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及相应披露文件发表专项审核意见。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》进行的。所发表的专项审核意见是我们结合贵公司的实际情况,在进行了审慎调查、实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。

    经审核,贵公司前次募集资金的投入情况如下：

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    贵公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]83号文批准,于2000年6月30日至7月1日利用上海证券交易所交易系统,采用向二级市场投资者配售和上网定价相结合的方式向社会公开发行人民币普通股股票4,000万股,每股发行价9.48元,扣除相关发行费用后实际募集资金36,840.00万元,均为货币资金,于2000年7月10日全部到位并经海南从信会计师事务所琼从会验字[2000]第008号验资报告予以验证。

    二、前次募集资金使用情况

    一、前次募集资金计划投放安排情况见下表：(单位：人民币万元)

   项目名称                招股说明书         招股说明书承诺投资额
                           承诺建设期    2000年    2001年      合计
   T5大功率节能荧光灯及配套
   灯具产业化示范工程项目      2年     14,000.00    5,603.00    19,603.00
   扩大高效节能特种灯具生产
   技术技改项目                2年     12,000.00    4,604.00    16,604.00
   补充流动资金                           633.00                 633.00
   合    计                            26,633.00   10,207.00    36,840.00

    二、前次募集资金的调整及履行的程序

    T5项目中原包含投资额为1,285.00万元的科技综合楼子项目,但贵公司地处上虞,如科技综合楼建在上虞,不利吸引外部科技人员；T5项目中部分进口设备改由国产设备替代及享受国家对高新技术产业化项目项目实施的优惠政策节余资金1,615.00万元,经贵公司第二届董事会第十六次会议及2001年第一次临时股东大会审议通过,决定将上述两项资金共计2,900.00万元中的1,980.00万元用于增资控股子公司上海森恩浦照明电器有限公司,由该公司在上海购置房产继续实施T5项目中原科技综合楼子项目,将920.00万元用于补充流动资金。经贵公司第三届董事会第十二次会议及2002年年度股东大会审议通过,决定将T5项目节余的资金740.92万元和扩大高效节能特种灯具项目预计的节余资金用于补充流动资金。

    贵公司已按规定履行了信息披露义务,于2001年11月13日、2001年12月18日、2003年5月23日和2003年6月24日在《上海证券报》和《中国证券报》上刊登了上述董事会和股东大会决议公告。

    三、前次募集资金实际使用情况

    截至2003年12月31日止,募集资金项目实际投资及完成情况见下表：(单位：人民币万元)

    项目名称               招股说明书         实际投资额
                           承诺投资额   2000年       2001年      2002年
    T5大功率节能荧光灯及配套
    灯具产业化示范工程项目  19,603.00   11,559.08   4,403.00
    扩大高效节能特种灯具生产
    技术技改项目            16,604.00    2,710.00   6,495.97    6,159.83
    补充流动资金               633.00               1,553.00
    增资上海森恩浦照明电器
    有限公司                                        1,980.00
    合    计                36,840.00   14,269.08  14,431.97   6.159.83
    项目名称                                        投资进度
                                2003年    合计
    T5大功率节能荧光灯及配套
    灯具产业化示范工程项目              15,962.08   100.00%
    扩大高效节能特种灯具生产
    技术技改项目                450.53   15,816.33   95.00%
    补充流动资金                740.92    2,293.92  100.00%
    增资上海森恩浦照明电器
    有限公司                              1,980.00  100.00%
    合    计                  1,191.45   36,052.33

    四、前次募集资金实际使用情况和实际收益与贵公司招股说明书承诺内容对照情况

    1、截至2003年12月31日止,募集资金实际使用情况与贵公司招股说明书承诺内容对照情况见下表：(单位：人民币万元)

  招股说明书承诺投资项目      实际投资项目           招股说明书承
                                                      诺投资金额
  T5大功率节能荧光灯及配套  T5大功率节能荧光灯及配套
  灯具产业化示范工程项目    灯具产业化示范工程项目     19,603.00
  扩大高效节能特种灯具生产  扩大高效节能特种灯具生产
  技术技改项目              技术技改项目               16,604.00
  补充流动资金              补充流动资金                  633.00
                            增资上海森恩浦照明电器
                            有限公司
  合    计                                             36,840.00
  招股说明书承诺投资项目      实际投资项目           实际投资金额     差异
  T5大功率节能荧光灯及配套  T5大功率节能荧光灯及配套
  灯具产业化示范工程项目    灯具产业化示范工程项目     15,962.08  -3,640.92
  扩大高效节能特种灯具生产  扩大高效节能特种灯具生产
  技术技改项目              技术技改项目               15,816.33    -787.67
  补充流动资金              补充流动资金                2,293.92   1,660.92
                            增资上海森恩浦照明电器
                            有限公司                    1,980.00   1,980.00
  合    计                                             36,052.33    -787.67

    前次募集资金实际使用情况与贵公司招股说明书承诺内容对照情况说明如下：

    1、T5大功率节能荧光灯及配套灯具产业化示范工程项目

    贵公司招股说明书承诺投资19,603.00万元开发T5大功率节能荧光灯及配套灯具,该项目经国家计划委员会计司高技函[1998]041号文批准,项目的总投资为19,603.00万元。T5项目中原包含投资额为1,285.00万元的科技综合楼子项目,但贵公司地处上虞,如科技综合楼建在上虞,不利吸引外部科技人员；T5项目中部分进口设备改由国产设备替代及享受国家对高新技术产业化项目项目实施的优惠政策节余资金1,615.00万元,经贵公司第二届董事会第十六次会议及2001年第一次临时股东大会审议通过,决定将上述两项资金共计2,900.00万元中的1,980.00万元用于增资控股子公司上海森恩浦照明电器有限公司,由该公司在上海购置房产继续实施T5项目中原科技综合楼子项目,将920.00万元用于补充流动资金。经贵公司第三届董事会第十二次会议及2002年年度股东大会审议通过,决定将T5项目节余的资金740.92万元用于补充流动资金。

    T5大功率节能荧光灯及配套灯具产业化示范工程项目经浙江省重点建设领导小组办公室[2001]33号文和浙江省发展计划委员会颁发的《建设项目竣工验收合格证书》,已于2001年12月30日获准竣工验收。截至2003年12月31日止,该项目实际投入募集资金15,962.08万元。

    2、扩大高效节能特种灯具生产技术技改项目

    贵公司招股说明书承诺投资16,604.00万元进行扩大高效节能特种灯具生产技术技改,该项目经国家经贸委国经贸投资[1998]584号文批准,项目的总投资为16,604.00万元。

    截至2003年12月31日止,实际投入募集资金15,816.33万元,尚未使用的资金数额为787.67万元。该项目没有达到预期进度的原因是特种灯具的营销模式与贵公司原有的普通民用产品营销模式之间存在不能完全兼容的差异,贵公司认为必须要首先解决营销模式差异的问题,故本着稳健务实的原则和对投资者负责的态度,贵公司放缓了投资进度。目前该项目正处于试生产阶段。

    3、补充流动资金项目

    贵公司招股说明书承诺补充流动资金633.00万元；经贵公司第二届董事会第十六次会议及2001年第一次临时股东大会审议通过,决定将920.00万元用于补充流动资金；经贵公司第三届董事会第十二次会议及2002年年度股东大会审议通过,决定将T5项目节余的资金740.92万元用于补充流动资金。截至2003年12月31日止,贵公司已补充流动资金2,293.92万元。

    4、增资上海森恩浦照明电器有限公司项目

    经贵公司第二届董事会第十六次会议及2001年第一次临时股东大会审议通过,决定将1,980.00万元用于增资控股子公司上海森恩浦照明电器有限公司,截至2003年12月31日止,该项目实际投入募集资金1,980.00万元。

    2、截至2003年12月31日止,前次募集资金项目实际收益与贵公司招股说明书承诺收益对照情况如下：

    1、T5大功率节能荧光灯及配套灯具产业化示范工程项目,于2001年12月完成,实际投入募集资金15,962.08万元,当年实现利润总额9,032,389.68元,2002年度实现利润总额10,067,283.33元,2003年度实现利润总额10,833,164.78元。

    2、扩大高效节能特种灯具生产技术技改项目,截至2003年12月31日止,实际投入募集资金15,816.33万元,2001年度实现利润总额2,664,735.71元,2002年度实现利润总额1,671,006.85元,2003年度实现利润总额6,904,093.65元。该项目没有达到预期收益的原因是贵公司为了首先解决特种灯具的营销模式与公司原有的普通民用产品营销模式之间存在不能完全兼容的差异,本着稳健务实的原则和对投资者负责的态度,贵公司放缓了投资进度。目前该项目正处于试生产阶段。

    五、前次募集资金实际使用情况与贵公司各年度报告、中期报告及其他信息披露文件中涉及的有关内容对照情况

    1、前次募集资金实际使用情况与贵公司各年度报告对照情况见下表：(单位：人民币万元)

 项目名称                            2000年度   2001年度 2002年度   合计
 T5大功率节能荧光灯及配套 年报披露  12,300.00   4,403.00          16,703.00
 灯具产业化示范工程项目   实际投资  11,559.08   4,403.00          15,962.08
                          差    异    -740.92                       -740.92
 扩大高效节能特种灯具生产 年报披露   2,710.00   6,495.97 6,159.83 15,365.80
 技术技改项目             实际投资   2,710.00   6,495.97 6,159.83 15,365.80
                          差    异
 补充流动资金             年报披露              1,553.00           1,553.00
                          实际投资              1,553.00           1,553.00
                          差    异
 增资上海森恩浦照明       年报披露              1,980.00           1,980.00
 电器有限公司             实际投资              1,980.00           1,980.00
                          差    异
 合    计                 年报披露   15,010.00 14,431.97 6,159.83 35,601.80
                          实际投资   14,269.08 14,431.97 6,159.83 34,860.88
                          差    异     -740.92                      -740.92

    2、前次募集资金实际使用情况与贵公司各年度中期报告及其他信息披露文件中涉及的有关内容对照情况见下表：(单位：人民币万元)

 项目名称                          2001年度中报  2002年度中报 2003年度中报
 T5大功率节能荧光灯及配套  中报披露   16.674.18    16,703.00      15,962.08
 灯具产业化示范工程项目    实际投资   15,933.26    15,962.08      15,962.08
                           差    异     -740.92      -740.92
 扩大高效节能特种灯具生产  中报披露    7,932.82    10,901.23      15,807.36
 技术技改项目              实际投资    7,932.82    10,901.23      15,807.36
                           差    异
 补充流动资金              中报披露      633.00     1,553.00       2,293.92
                           实际投资      633.00     1,553.00       2,293.92
                           差    异
 增资上海森恩浦照明        中报披露                 1,980.00       1,980.00
 电器有限公司              实际投资                 1,980.00       1,980.00
                           差    异
 合    计                  中报披露    25,240.00   31,137.23      36,043.36
                           实际投资    24,499.08   30,396.31      36,043.36
                           差    异      -740.92     -740.92

    3、前次募集资金实际使用情况与贵公司各年度报告、中期报告及其他信息披露文件中涉及的有关内容存在差异的原因说明

    T5大功率节能荧光灯及配套灯具产业化示范工程项目2000年度实际使用金额与贵公司2000年度年度报告和2001年度中期报告披露的使用金额存在差异的原因主要系统计误差所致。

    六、将上述募集资金实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容逐项对照,二者不存在差异。

    三、前次募集资金未全部使用的说明

    截至2003年12月31日止,贵公司前次募集资金投资项目尚未全部完成,募集资金实际投资金额为36,052.33万元,尚未使用的资金数额为787.67万元,占所募集资金总额的比例为2.14%。

    扩大高效节能特种灯具生产技术技改项目尚未全部完成,尚未使用的资金数额为787.67万元。未全部使用的原因在于特种灯具的营销模式与贵公司原有的普通民用产品营销模式之间存在不能完全兼容的差异,贵公司认为必须要首先解决营销模式差异的问题,故本着稳健务实的原则和对投资者负责的态度,贵公司放缓了投资进度。目前该项目正处于试生产阶段。

    四、审核结论

    经审核,我们认为,贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关披露文件中关于前次募集资金实际使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

    五、特别说明

    本专项报告仅供贵公司为本次配股之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请配股之所必备的文件,随其他申报材料一起上报,并对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    

海南从信会计师事务所 中国注册会计师：吴文平

    中国注册会计师：周扩军

    中国海口 二00四年二月十六日