浙江阳光集团股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2003年9月29日以通讯表决方式召开。会议应到董事9人,实到董事9人,本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,经认真审议一致通过了如下决议：

    1、审议通过《浙江阳光集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明(截止2003年6月30日)》(具体内容详见附件)；

    2、审议通过《关于调整配股募集资金投向项目＂扩大110v一体化灯出口技改＂可研报告数据的议案》；

    本公司2002年度股东大会决议通过了＂扩大110v一体化灯出口技改＂项目,该项目预计建成达产后,每年新增销售收入42000万元,利润总额7555万元。由于该项目的可研报告于2002年3月出具,测算系以2001年产品价格为依据。鉴于该可研报告测算依据的价格与目前市场销售价格及原材料成本存在较大差异。本着对投资者负责的态度,本公司董事会于2003年8月,聘请机械工业部第二设计院(拥有甲级资质)为该项目重新编制了可研报告,该报告以2003年8月产品价格为依据测算,根据新可研报告测算,项目投产后,公司将新增110V一体化灯1500万套,新增销售收入21740万元,利润3479万元。

    3、审议通过《关于本次发行前形成的未分配利润的分配政策的议案》。

    为维护全体股东的利益,本公司决定配股前滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

    4、审议通过《关于向股东大会申请授予董事会贷款、对外担保、财产抵押决策权限的议案》；

    公司董事会向股东大会申请授予其贷款、对外担保、财产抵押的决策权限如下：

    (1)授权董事会每笔贷款金额不超过最近一期经审计后净资产的20%。

    (2)授权董事会每笔对外担保金额不超过最近一期经审计后净资产的20%,且对外担保总额不得超过最近一个会计年度审计后合并会计报表净资产的50%。在实施对外担保时,必须取得董事会成员2/3以上签署同意,必须要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (3)授权董事会每笔财产抵押金额不超过最近一期经审计后净资产的20%。

    5、审议通过《关于受让重庆凯光置业有限公司部分股权的议案》；

    经友好协商,浙江阳光集团股份有限公司(以下简称＂浙江阳光＂)和浙江阳光城市照明有限公司(以下简称＂城市照明＂)拟按注册资本1：1的价格分别受让重庆塑皇建设(集团)有限公司(以下简称＂塑皇建设＂)持有的重庆凯光置业有限公司2873.15万元(占注册资本的47.9%)中的2273.15万元和600万元股权。重庆凯光置业有限公司成立于2003年1月,公司注册资本6000万元,本次转让前股权结构为浙江阳光持有3126.85万元股权,占注册资本的52.1%,塑皇建设持有2873.15万元股权,占注册资本的47.9%。经本次股权转让后,重庆凯光置业有限公司股本结构如下：浙江阳光持有5400万元股权,占注册资本的90%,城市照明持有600万元股权,占注册资本的10%。

    6、审议通过《关于投资年产2万套道路灯具项目的议案》；

    公司决定以自有资金投资建设年产2万套道路灯具项目,该项目总投资2950万元。

    7、审议通过《关于2003年的股利分配计划的议案》；

    公司拟对2003年度利润实施一次分配,拟按经审计确认的2003年度可供分配股利部分,按一定比例进行分配,分配形式拟以现金或送红股或两者结合的方式。具体股利分配政策将视公司实际情况而定。

    2003年度的利润分配计划需由董事会提出预案,提交股东大会审议通过后才能实施,公司董事会保留根据公司实际情况和盈利情况对分配计划做出调整的权利。

    8、审议通过《关于终止与上虞市阳光玻璃管有限公司签订的〈原材料采购协议〉的议案》；

    2001年9月,本公司与上虞市阳光玻璃管有限公司签订了《原材料采购协议》,协议约定本公司向上虞市阳光玻璃管有限公司购买玻璃管。自2003年起,上虞市阳光玻璃管有限公司的经营性资产已经出租给其他单位,其自身已停止玻璃管的生产,本公司与其之间不复存在交易。因此,本公司将与上虞市阳光玻璃管有限公司终止2001年9月签订的《原材料采购协议》。具体事宜委托总经理办理。

    9、审议通过《关于终止与上虞森恩浦纳米材料有限公司签订的〈原材料采购协议〉的议案》；

    2001年9月,浙江阳光集团股份有限公司与上虞森恩浦纳米材料有限公司签订了《原材料采购协议》,协议约定本公司向上虞森恩浦纳米材料有限公司购买荧光粉。目前,因本公司拥有生产荧光粉的控股子公司,不再需要向上虞森恩浦纳米材料有限公司购买荧光粉。因此,本公司将与上虞森恩浦纳米材料有限公司终止2001年9月签订的《原材料采购协议》。具体事宜委托总经理办理。

    10、审议通过《浙江阳光集团股份有限公司总经理工作细则(修订案)》；

    11、审议通过《关于召开2003年第一次临时股东大会的议案》。

    会议决定于2003年11月9日召开2003年第一次临时股东大会。

    有关详细事项如下：

    1、 会议时间：2003年11月9日上午九时

    2、 会议地点：浙江省上虞市凤山路129号公司会议室

    3、 会议审议事项：

    1、审议《浙江阳光集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明(截止2003年6月30日)》；

    2、审议《关于调整配股募集资金投向项目＂扩大110v一体化灯出口技改＂可研报告数据的议案》；

    3、审议《关于本次发行前形成的未分配利润的分配政策的议案》。

    4、审议《关于向股东大会申请授予董事会贷款、对外担保、财产抵押决策权限的议案》；

    4、出席会议人员：

    a)本公司董事、监事及高级管理人员；

    b)截止2003年10月30日(星期四)下午交易结束时,在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    c)因故不能出席会议的股东,可书面委托代理人出席会议并行使权利(授权委托书附后),该股东代理人不必是公司的股东；

    d)其他有关人员。

    5、会议登记事项：

    请符合上述条件的个人股东持本人身份证和股东帐户卡；法人股东持股东帐户卡和营业执照复印件(盖公司章)；股东代理人持本人身份证、授权人股东帐户卡及授权委托书,于2003年11月4日至5日(上午8：00-11：00、下午13：00-16：30)到公司证券部办理会议登记报到手续。异地股东可用信函或传真方式登记,逾期不予以受理。

    6、联系办法：

    地址：浙江省上虞市凤山路129号浙江阳光集团股份有限公司证券部

    邮编：312300

    电话：0575-2027721

    传真：0575-2027720

    联系人：任锋

    7、与会股东食宿及交通费用自理,会期半天。

    附：

    授权委托书

    兹授权 先生/女士代表本人(本单位)出席浙江阳光集团股份有限公司2003年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名(盖章)： 受托人签名(盖章)：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐号：

    委托日期

    

浙江阳光集团股份有限公司

    董事会

    二零零三年九月二十九日