琼从会综字〖2003〗055号

    浙江阳光集团股份有限公司董事会：

    我们接受贵公司董事会的委托,对贵公司截至2003年6月30日止的前次募集资金投入情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,我们的责任是对贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及相应披露文件发表专项审核意见。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》进行的。所发表的专项审核意见是我们结合贵公司的实际情况,在进行了审慎调查、实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。

    经审核,贵公司前次募集资金的投入情况如下：

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    贵公司经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2000〗83号文批准,于2000年6月30日至7月1日利用上海证券交易所交易系统,采用向二级市场投资者配售和上网定价相结合的方式向社会公开发行人民币普通股股票4,000万股,每股发行价9.48元,扣除相关发行费用后实际募集资金36,840.00万元,均为货币资金,于2000年7月10日全部到位并经海南从信会计师事务所琼从会验字〖2000〗第008号验资报告予以验证。

    二、前次募集资金使用情况

    (一)、前次募集资金计划投放安排情况见下表：(单位：人民币万元)

    项目名称                招股说明      招股说明书承诺投资额
                            书承诺建
                            设期
                                      2000年      2001年      合计
    T5大功率节能荧光灯及配     2年   14,000.00   5,603.00    19,603.00
    套灯具产业化示范工程项目
    扩大高效节能特种灯具生     2年   12,000.00   4,604.00    16,604.00
    产技术技改项目
    补充流动资金                        633.00                  633.00
    合    计                         26,633.00  10,207.00    36,840.00

    (二)、前次募集资金的调整及履行的程序

    T5项目中原包含投资额为1,285.00万元的科技综合楼子项目,但贵公司地处上虞,如科技综合楼建在上虞,不利吸引外部科技人员；T5项目中部分进口设备改由国产设备替代及享受国家对高新技术产业化项目项目实施的优惠政策节余资金1,615.00万元,经贵公司第二届董事会第十六次会议及2001年第一次临时股东大会审议通过,决定将上述两项资金共计2,900.00万元中的1,980.00万元用于增资控股子公司上海森恩浦照明电器有限公司,由该公司在上海购置房产继续实施T5项目中原科技综合楼子项目,将920.00万元用于补充流动资金。经贵公司第三届董事会第十二次会议及2002年年度股东大会审议通过,决定将T5项目节余的资金740.92万元和扩大高效节能特种灯具项目预计的节余资金用于补充流动资金。

    贵公司已按规定履行了信息披露义务,于2001年11月13日、2001年12月18日、2003年5月23日和2003年6月24日在《上海证券报》和《中国证券报》上刊登了上述董事会和股东大会决议公告。

    (三)、前次募集资金实际使用情况

    截至2003年6月30日止,募集资金项目实际投资及完成情况见下表：(单位：人民币万元)

    项目名称             招股说明书                投资进度
                         承诺投资额    2000年
    T5大功率节能荧光灯及  19,603.00   11,559.08     100.00%
    配套灯具产业化示范工
    程项目
    扩大高效节能特种灯具  16,604.00    2,710.00       95.00%
    生产技术技改项目
    补充流动资金             633.00                  100.00%
    增资上海森恩浦照明                              100.00%
    电器有限公司
    合    计              36,840.00   14,269.08
    项目名称                      实际投资额
                           2001年    2002年  2003年1-6月   合计
    T5大功率节能荧光灯及  4,403.00                        15,962.08
    配套灯具产业化示范工
    程项目
    扩大高效节能特种灯具  6,495.97  6,159.83     441.56   15,807.36
    生产技术技改项目
    补充流动资金          1,553.00               740.92    2,293.92
    增资上海森恩浦照明    1,980.00                         1,980.00
    电器有限公司
    合    计             14,431.97  6.159.83   1,182.48   36,043.36

    (四)、前次募集资金实际使用情况和实际收益与贵公司招股说明书承诺内容对照情况

    1、截至2003年6月30日止,募集资金实际使用情况与贵公司招股说明书承诺内容对照情况见下表：(单位：人民币万元)

    招股说明书承诺投资项目      实际投资项目                 招股说明书承
                                                               诺投资金额
    T5大功率节能荧光灯及配套  T5大功率节能荧光灯及配套          19,603.00
    灯具产业化示范工程项目    灯具产业化示范工程项目
    扩大高效节能特种灯具生产  扩大高效节能特种灯具生产          16,604.00
    技术技改项目              技术技改项目
    补充流动资金              补充流动资金                         633.00
                              增资上海森恩浦照明电器有限公司
    合    计                                                    36,840.00
    招股说明书承诺投资项目    实际投资金额        差异
    T5大功率节能荧光灯及配套     15,962.08     -3,640.92
    灯具产业化示范工程项目
    扩大高效节能特种灯具生产     15,807.36       -796.64
    技术技改项目
    补充流动资金                  2,293.92      1,660.92
                                  1,980.00      1,980.00
    合    计                     36,043.36       -796.64

    前次募集资金实际使用情况与贵公司招股说明书承诺内容对照情况说明如下：

    (1)、T5大功率节能荧光灯及配套灯具产业化示范工程项目

    贵公司招股说明书承诺投资19,603.00万元开发T5大功率节能荧光灯及配套灯具,该项目经国家计划委员会计司高技函〖1998〗041号文批准, 项目的总投资为19,603.00万元。T5项目中原包含投资额为1,285.00万元的科技综合楼子项目,但贵公司地处上虞,如科技综合楼建在上虞,不利吸引外部科技人员；T5项目中部分进口设备改由国产设备替代及享受国家对高新技术产业化项目项目实施的优惠政策节余资金1,615.00万元,经贵公司第二届董事会第十六次会议及2001年第一次临时股东大会审议通过,决定将上述两项资金共计2,900.00万元中的1,980.00万元用于增资控股子公司上海森恩浦照明电器有限公司,由该公司在上海购置房产继续实施T5项目中原科技综合楼子项目,将920.00万元用于补充流动资金。经贵公司第三届董事会第十二次会议及2002年年度股东大会审议通过,决定将T5项目节余的资金740.92万元用于补充流动资金。

    T5大功率节能荧光灯及配套灯具产业化示范工程项目经浙江省重点建设领导小组办公室〖2001〗33号文和浙江省发展计划委员会颁发的《建设项目竣工验收合格证书》, 已于2001年12月30日获准竣工验收。截至2003年6月30日止,该项目实际投入募集资金15,962.08万元。

    (2)、扩大高效节能特种灯具生产技术技改项目

    贵公司招股说明书承诺投资16,604.00万元进行扩大高效节能特种灯具生产技术技改,该项目经国家经贸委国经贸投资〖1998〗584号文批准, 项目的总投资为16,604.00万元。

    截至2003年6月30日止,实际投入募集资金15,807.36万元,尚未使用的资金数额为796.64万元。该项目没有达到预期进度的原因是特种灯具的营销模式与贵公司原有的普通民用产品营销模式之间存在不能完全兼容的差异,贵公司认为必须要首先解决营销模式差异的问题,故本着稳健务实的原则和对投资者负责的态度,贵公司放缓了投资进度。目前该项目正处于试生产阶段。

    (3)、补充流动资金项目

    贵公司招股说明书承诺补充流动资金633.00万元；经贵公司第二届董事会第十六次会议及2001年第一次临时股东大会审议通过,决定将920.00万元用于补充流动资金；经贵公司第三届董事会第十二次会议及2002年年度股东大会审议通过,决定将T5项目节余的资金740.92万元用于补充流动资金。截至2003年6月30日止,贵公司已补充流动资金2,293.92万元。

    (4)、增资上海森恩浦照明电器有限公司项目

    经贵公司第二届董事会第十六次会议及2001年第一次临时股东大会审议通过,决定将1,980.00万元用于增资控股子公司上海森恩浦照明电器有限公司,截至2003年6月30日止,该项目实际投入募集资金1,980.00万元。

    2、截至2003年6月30日止,前次募集资金项目实际收益与贵公司招股说明书承诺收益对照情况如下：

    (1)、T5大功率节能荧光灯及配套灯具产业化示范工程项目,于2001年12月完成,实际投入募集资金15,962.08万元,当年实现利润总额9,032,389.68元,2002年度实现利润总额10,067,283.33元,2003年1-6月实现利润总额3,616,381.12元。该项目2002年度实现利润总额占贵公司招股说明书承诺收益1,129.00万元的89.17%。

    (2)、扩大高效节能特种灯具生产技术技改项目,截至2003年6月30日止,实际投入募集资金15,807.36万元,2001年度实现利润总额2,664,735.71元,2002年度实现利润总额1,671,006.85元,2003年1-6月实现利润总额1,528,829.35元。该项目没有达到预期收益的原因是贵公司为了首先解决特种灯具的营销模式与公司原有的普通民用产品营销模式之间存在不能完全兼容的差异,本着稳健务实的原则和对投资者负责的态度,贵公司放缓了投资进度。目前该项目正处于试生产阶段。

    (五)、前次募集资金实际使用情况与贵公司各年度报告、中期报告及其他信息披露文件中涉及的有关内容对照情况

    1、前次募集资金实际使用情况与贵公司各年度报告对照情况见下表：(单位：人民币万元)

  项目名称                           2000年度  2001年度  2002年度    合计
  T5大功率节能荧光灯及配套 年报披露 12,300.00  4,403.00           16,703.00
  灯具产业化示范工程项目   实际投资 11,559.08  4,403.00           15,962.08
                           差    异   -740.92                       -740.92
  扩大高效节能特种灯具生产 年报披露  2,710.00  6,495.97  6,159.83 15,365.80
  技术技改项目             实际投资  2,710.00  6,495.97  6,159.83 15,365.80
                           差    异
  补充流动资金             年报披露            1,553.00            1,553.00
                           实际投资            1,553.00            1,553.00
                           差    异
  增资上海森恩浦照明电器   年报披露            1,980.00            1,980.00
  有限公司                 实际投资            1,980.00            1,980.00
                           差    异
  合    计                 年报披露 15,010.00 14,431.97  6,159.83 35,601.80
                           实际投资 14,269.08 14,431.97  6,159.83 34,860.88
                           差    异   -740.92                       -740.92

    2、前次募集资金实际使用情况与贵公司各年度中期报告及其他信息披露文件中涉及的有关内容对照情况见下表：(单位：人民币万元)

    项目名称                         2001年度中报 2002年度中报 2003年度中报
    T5大功率节能荧光灯及配套  中报披露  16.674.18   16,703.00     15,962.08
    灯具产业化示范工程项目    实际投资  15,933.26   15,962.08     15,962.08
                              差    异    -740.92     -740.92
    扩大高效节能特种灯具生产  中报披露   7,932.82   10,901.23     15,807.36
    技术技改项目              实际投资   7,932.82   10,901.23     15,807.36
                              差    异
    补充流动资金              中报披露     633.00    1,553.00      2,293.92
                              实际投资     633.00    1,553.00      2,293.92
                              差    异
    增资上海森恩浦照明电器    中报披露               1,980.00      1,980.00
    有限公司                  实际投资               1,980.00      1,980.00
                              差    异
    合    计                  中报披露  25,240.00   31,137.23     36,043.36
                              实际投资  24,499.08   30,396.31     36,043.36
                              差    异    -740.92     -740.92

    3、前次募集资金实际使用情况与贵公司各年度报告、中期报告及其他信息披露文件中涉及的有关内容存在差异的原因说明

    T5大功率节能荧光灯及配套灯具产业化示范工程项目2000年度实际使用金额与贵公司2000年度年度报告和2001年度中期报告披露的使用金额存在差异的原因主要系统计误差所致。

    (六)、将上述募集资金实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容逐项对照,二者不存在差异。

    三、前次募集资金未全部使用的说明

    截至2003年6月30日止, 贵公司前次募集资金投资项目尚未全部完成, 募集资金实际投资金额为36,043.36万元,尚未使用的资金数额为796.64万元,占所募集资金总额的比例为2.16%。

    扩大高效节能特种灯具生产技术技改项目尚未全部完成,尚未使用的资金数额为796.64万元。未全部使用的原因在于特种灯具的营销模式与贵公司原有的普通民用产品营销模式之间存在不能完全兼容的差异,贵公司认为必须要首先解决营销模式差异的问题,故本着稳健务实的原则和对投资者负责的态度,贵公司放缓了投资进度。目前该项目正处于试生产阶段。

    四、审核结论

    经审核,我们认为,贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关披露文件中关于前次募集资金实际使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

    五、特别说明

    本专项报告仅供贵公司为本次配股之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请配股之所必备的文件,随其他申报材料一起上报,并对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    

海南从信会计师事务所 中国注册会计师：刘泽波

    中国注册会计师：周扩军

    中国·海口 二○○三年八月十五日