浙江阳光集团股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2003年5月20日以通讯表决方式召开。会议应到董事9人,实到董事9人,本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,经与会董事认真审议通过了如下决议：

    一、审议通过《浙江阳光集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；(详见附件一)

    前次募集资金使用情况的专项报告(详见附件二)

    二、审议通过《关于前次募集资金节余部分补充流动资金的议案》；

    公司前次募集资金项目之一：T5大功率节能荧光及配套灯具产业化工程示范项目已于2001年12月底竣工验收。2003年5月,海南从信会计师事务所向本公司出具《前次募集资金使用情况专项报告》,报告显示T5项目尚节余资金740.92万元,同时,另一募集资金项目：扩大高效节能特种灯具生产技改项目预计也将产生部分节余资金,经公司董事会审议,决定将上述两个项目的节余资金用于补充公司流动资金。

    公司独立董事审议该议案后发表意见如下：公司将T5项目节余的资金740.92万元和扩大高效节能特种灯具项目预计的节余资金补充流动资金符合公司实际情况,不存在损害中小股东利益。

    该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    三、 审议通过《关于公司符合配股条件的议案》；

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司新股发行管理办法》及《关于做好上市公司新股发行工作的通知》和其他有关法律、法规的规定,公司董事会认真对照配股发行资格和条件,对公司的实际情况及相关事项进行了逐项审查,认为公司2003年符合现行配股发行的有关规定,具备配股发行的条件和资格。

    该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    四、 审议通过《关于2003年公司配股的预案》；

    为优化公司股本结构,扩大主营业务规模,促进公司持续快速发展,根据国家有关法律和中国证监会的有关规定,结合公司实际情况,公司拟于2003年实施配股,具体方案如下：

    1、配股股票的类型及面值：人民币普通股(A股),每股面值1元。

    2、配股基数、比例和数量

    以公司截止2002年12月31日的总股本12316万股为基数,向全体股东按每10股配售3股的比例配售,共计可配售股份为3,694.80万股,其中：法人股股东可配售1,942.452万股,发起自然人股东可配售552.348万股,社会公众股股东可配售1200万股。

    法人股股东和发起自然人股东的配售数量将征询其股东意见,未回函确认认购与否的法人股股东、发起自然人股东,本公司保留其配股权至配股缴款截止日。社会公众股股东认购余额部分由承销商包销。

    3、配售对象

    配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    4、配股价格及定价依据

    (1)本次配股价格区间拟定为公司配股说明书刊登日(不含刊登日)前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值的70%-90%,同时授权董事会在发行期间根据股票方行时证券市场的实际情况与主承销商协商确定最终配股价格。

    (2)定价依据如下：

    A、配股价格不低于公司最近一次经审计后的每股净资产值；

    B、募集资金计划投资项目的资金需求量；

    C、公司二级市场股票价格、市盈率状况；

    D、遵循与主承销商协商一致的原则。

    5、配股募集资金拟投资项目

    本次配股募集资金拟全部投资于上虞市照明电器科技工业园区建设项目。该项目计划总投资29,900万元,拟向银行贷款15,000万元,尚需投入资金14,900万元,本次配股实际募集资金与该项目尚需投入资金差额部分,由公司自筹解决。该项目可行性已经浙江省发展计划委员会浙计投资2002[1143]号文批准。

    6、本次配股决议有效期限

    本次配股决议自公司2002年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。

    7、提请股东大会授权董事会办理相关事宜：

    (1)授权董事会根据具体情况制定并实施本次配股的具体方案；

    (2)授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内,根据公司和市场的实际情况,在发行前对本次配股的方案及募集办法进行修改,并有权决定本次配股条款中其他暂未确定事宜；

    (3)授权董事会在本次配股完成后,对《公司章程》有关条款进行修改；

    (4)授权董事会在本次配股完成后,办理本公司工商登记变更事宜；

    (5)授权董事会办理其他与本次配股有关的一切事宜。

    该配股议案尚需经股东大会审议通过后,报中国证券临督管理委员会核准后方可实施。

    五、 审议通过《关于配股募集资金计划投资项目可行性的议案》；

    为加快照明行业的快速发展,进一步改善浙江阳光集团股份有限公司的生产和研发条件,形成国内具有影响力的照明产品生产和研发基地,经浙江省计划委员会浙计投资[2002]1143号文批复同意,公司计划以配股募集资金投资建设上虞照明电器科技工业园区项目。该项目建设内容包括110v一体化灯生产线、博士后科研工作站、国家检测实验室及技术中心等主要内容,计划总投资29,900万元,拟向银行贷款15,000万元,尚需投入资金14,900万元,本次配股实际募集资金与该项目尚需投入资金差额部分,由公司自筹解决。该项目内部收益率14.6%,投资回收期7.5年(税后)。

    该项决议尚需经公司股东大会审议通过后,报中国证券监督管理委员会核准。

    六、审议通过《关于修订公司章程部分条款的议案》；

    1、公司章程第四十四条原为：″有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数时,或者少于章程所定人数的三分之二时；

    (二)公司未弥补亏损达到股本总额的三分之一时；

    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；

    (四)监事会提议召开时；

    (五)公司章程规定的其他情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。″

    修改为：第四十四条：″有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；

    (一)董事人数少于6人时；

    (二)公司未弥补亏损达到股本总额的三分之一时；

    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)公司章程规定的其他情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。″

    公司章程第一百九十九条原为：″公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。″

    修改为：″公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件方式、传真进行。″

    公司章程第二百条原为：″公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。″

    修改为：″公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式、传真进行。″

    公司章程第二百一十二条原为：″公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的,应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

    公司因有本节前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

    公司因有本节前条(五)情形而解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。″

    修改为：″公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的,应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

    公司因有本节前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

    公司因有本节前条(四)情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及专业人士成立清算组进行清算。

    公司因有本节前条(五)情形而解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。″

    公司章程第二百二十条原为：″清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。″

    修改为：″清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。

    清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。″

    该议案需提交公司股东大会审议通过。

    七、审议通过《浙江阳光集团股份有限公司投资者关系管理规定》；

    八、审议通过《关于召开公司2002年年度股东大会的议案》；(详见同日刊登的浙江阳光集团股份有限公司关于召开2002年年度股东大会的通知)。

    

浙江阳光集团股份有限公司

    董 事 会

    二00三年五月二十日