中国证监会杭州证券监管特派员办事处于2002年9月25日至9月28日对我公司进行了巡检,并于2002年10月28日发出了关于对巡检问题限期进行整改的通知(杭证特派办[2002]349号,以下简称《通知》)。公司董事会对此予以高度重视,立即组织公司董事、监事和高管人员进行了认真的学习和讨论,结合公司存在的问题进行了认真的自查,并于2002年11月25日以通讯表决方式召开了第三届董事会第八次会议,对《通知》中要求整改的事项进行了逐项研究和讨论,制订了关于巡检问题的整改报告,并逐项进行了落实,具体整改方案和落实工作如下：

    一、规范运作方面

    (一)关于公司章程、公司治理细则及内控制度建设

    1、《通知》指出：《公司章程》第161条和《公司治理细则》第173条规定：“监事因故不能参加会议,可以委托其他监事代为出席,参加表决”,与《上市公司章程指引》的有关规定不符。

    情况说明及整改措施：公司将按《上市公司章程指引》相关条款及时修改《公司章程》第161条和《治理细则》第173条,并在下次股东大会上审议通过。

    2、《通知》指出《公司章程》第150条规定与《公司治理细则》第157条不一致。

    情况说明及整改措施：公司将按《上市公司章程指引》相关条款及时修改《公司章程》第150条和《治理细则》第157条,并在下次股东大会上审议通过。

    3、《通知》指出：公司制定的《信息披露制度》中关于关联交易信息披露的规定与《治理细则》有关规定不一致。

    情况说明及整改措施：由于公司先制定《信息披露制度》,然后制定《治理细则》,因此有关条款存在不一致。但在实施效力上,《治理细则》的效力大于《信息披露制度》；在具体实施中,公司按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规规定执行,因而《信息披露制度》与《治理细则》的不一致未对公司具体行为产生实质的实施障碍。公司已着手对《信息披露制度》进行相应修改,并将在下次董事会上审议通过。

    4、《通知》指出：公司尚未单独制定各项资产减值准备计提及核销制度。

    情况说明及整改措施：公司将按照相关法规并结合企业实际情况制定各项资产减值准备计提及转销制度,为使政策保持衔接性,公司将在2002年结束后报董事会审议通过后执行。

    (二)关于股东大会运作

    1、《通知》指出：公司存在股东委托有关人员出席股东大会时未出具授权委托书、出具的授权委托书上未盖章及签名册股东签名不全等情况。

    情况说明及整改措施：公司将要求工作人员今后严把授权委托书“质量关”,坚绝杜绝此类现象的发生。

    (三)关于董事会运作

    1、《通知》指出：公司部分董事会会议记录存在董事签字不完善情况。

    情况说明及整改措施：公司已在2002年起对该事项作了改进,未再发生此类现象。并将在今后及时做好与会董事签名工作,杜绝此类现象再度发生。

    2、《通知》指出：公司在二届九次、十次及十二次董事会会议中,存在部分董事委托其他董事出席会议未按照《公司章程》规定出具委托书的情况。

    情况说明及整改措施：公司将组织董事认真学习《公司法》、《证券法》和《公司治理细则》,并要求工作人员认真做好授权委托书的审核工作,防止此类现象的发生。

    (四)关于监事会运作

    1、《通知》指出：公司部分监事会会议存在会议记录不全和缺少会议通知情况。

    情况说明及整改措施：公司今后将力求详细、完整地做好监事会会议记录,并及时按规定时间发出会议通知。

    二、信息披露方面

    1、《通知》指出：公司在2002年半年度报告中,未将分期收款发生商品计提的存货跌价准备单独列示,而是混淆在库存商品中,与《公开发行证券的公司信息披露编规则第3号—半年度报告》有关要求不符。

    情况说明及整改措施：公司将在2002年年度报告中单独列示。

    三、财务方面

    1、《通知》指出：公司在核算工资时,未按实际计提,而是以每人每月960元定额计提,该做法不符合财务会计制度有关规定。

    情况说明及整改措施：根据公司薪金制度,公司工资由月工资与年终效益奖金构成,公司月度发放基本工资,年度按比例支付年度奖金,因此当月计提数大于当月实际支出数,而该部分差额在年终发放给职工。工资以每人每月960元计提,系本公司根据税务系统计税工资而定,从具体实际看,本公司一直沿用此法,具有一贯性。为使各项计提有章可依,本公司将及时制定与实际相符的有关制度,并在2002年结束后报董事会审议通过。

    2、《通知》指出：公司2001年计提的固定资产减值准备系根据公司对部分房屋自行估价与账面价值差额确定,计提依据不足。

    情况说明及整改措施：公司计提时经询问上虞市当地房产管理部门对公司大楼作出估价,并根据此估价与账面价值的差额确定了计提数。

    3、《通知》指出：公司其他应收款余额中五年及五年以上款项达174.69万元,占全部余额18.44%,根据会计政策计提20%的坏帐准备为34.94万元,此项计提似嫌不足,存在一定的风险。

    情况说明及整改措施：公司会计政策中其他应收款按帐龄分析及百分比法计提,其中1年以内按5%计提,1-2年按10%计提,2-3年按15%计提,3年以上按20%计提,未对3年以上款项计提进行细化。从执行看,为保证会计政策的连续性,2002年度将不作调整,但公司将根据实际情况制订相关制度,并在2002年结束后报董事会批准后执行。

    4、《通知》指出：截止2002年6月30日,公司预付账款中账龄一年以上款项达1,550.12万元,占期末余额的49.15%,其中账龄三年以上的款项为82.44万元,占期末余额的2.61%,公司未能按照《企业会计制度》的有关规定及时做好上述款项的清理结转工作。

    情况说明及整改措施：公司将在2002年底前做好预付账款的清理结转工作。

    5、《通知》指出：公司将2001年度所得税减免243.07万元计入2002年“补贴收入”科目,其会计处理与现行财务会计制度的有关规定不符。

    情况说明及整改措施：公司承诺将在2002年底前作好相关账户的调整工作。

    

浙江阳光集团股份有限公司

    二零零二年十一月二十五日