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重要内容提示：
●本次交易内容为浙江阳光集团股份有限公司（以下简称＂浙江阳光＂）与控股子公司上海森恩浦照明电器有限公司（以下简称＂森恩浦照明＂）共同投资设立浙江阳光电子照明工程有限公司（暂定名称,以工商登记部门核定名称为准,以下简称＂阳光电子＂）,拟成立公司注册资本为2600万元。
●因上海森恩浦照明电器有限公司法定代表人与本公司法定代表人系关联自然人,董事会在审议本次关联交易时,关联人陈森洁回避了表决。
●该项投资有利于公司进一步拓展照明主业,将产业链从原有照明产品的开发、制造、销售基础上,延伸到工程照明领域,有利于公司的长远发展。
●浙江阳光同意拟成立公司阳光电子使用＂阳光＂名称和＂阳光＂商标。
一、关联交易概述
本次共同投资设立阳光电子的协议签署日期为2002年6月25日,签署地点为浙江省上虞市。森恩浦照明为浙江阳光控股子公司,其法定代表人与浙江阳光法定代表人为关联自然人,因此本次交易构成关联交易。本次关联交易经公司第三届董事会第六次会议审议,按照有关规定,非关联董事8人（包括三名独立董事）参加了表决,关联自然人1人回避了表决,经表决,会议全票通过了关于共同投资设立阳光电子的议案。
该关联交易金额未超过公司最近经审计净资产的5%或3000万元以上,因此经董事会批准审议后生效,不需要经股东大会或有关部门批准。
二、关联方介绍
1、浙江阳光集团股份有限公司成立于1997年6月9日,公司注册资本为12,316万元,注册地址为浙江省上虞市凤山路129号,法定代表人为陈森洁,经济性质：股份制企业,主要经营范围是节能电光源、照明电器、仪器设备的开发、制造、销售；照明电器、技术以及生产所需的原辅材料和设备的销售及进出口国际业务、国际贸易等。经审计,截止2001年12月31日,净资产为54,214.52万元,2001年度实现净利润6,415.33万元。
2、上海森恩浦照明电器有限公司系本公司控股子公司,成立于2000年5月8日,公司注册资本为5,000万元,股权结构为：浙江阳光出资4,500万元,占注册资本的90%,浙江阳光母公司＂浙江阳光控股有限公司＂出资500万元,占出资额的10%。注册地址为上海市浦东南路500号新建设大厦15楼,法定代表人：陈卫,经济性质：有限责任公司,主要经营范围：照明电器及配件的制造、销售、有关照明技术研发、转让及服务等。经审计,截止2001年12月31日,净资产为4,907.51万元,2001年度实现净利润-105.62万元。
三、关联交易标的基本情况
阳光电子注册资本为人民币2600万元,其中森恩浦照明以现金方式出资260万元,占注册资本的10%,浙江阳光以现金方式出资2,340万元,占注册资本的90%,以上两公司出资现金均为自有资金。公司经营范围为：照明电器产品及仪器设备的开发、制造、销售、安装,照明系统的设计、安装。
四、关联交易主要内容和定价政策
1、签署协议各方的法定名称
甲方：浙江阳光集团股份有限公司
乙方：上海森恩浦照明电器有限公司
2、标的公司名称：浙江阳光电子照明工程有限公司（暂定名）
3、所涉及的金额及比例
浙江阳光出资2340万元与森恩浦照明共同投资设立阳光电子,占90%股权,本次投资价款根据所持股份比例,由浙江阳光以现金方式,经公司董事会审议通过并签署协议后支付。森恩浦照明也均以现金方式投入。
4、协议签署日期：2002年6月25日
5、协议生效日期：经双方董事会审议通过并报政府有关部门批准后生效。
五、本次关联交易的目的和对本公司的影响
本次关联交易的目的是为了进一步拓展公司照明主业,发挥公司在照明行业的品牌优势、技术优势和成本优势,将产业链从室内照明扩展到室外照明,最终实现公司的可持续发展。
本公司董事会认为本次关联交易双方按同比例以现金方式出资,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情况,有利于公司主业的发展。
六、独立董事的意见
本公司独立董事同意本次关联交易,并就此关联交易发表了独立意见,请投资者注意阅读同日刊登的《独立董事关于关联交易事项的意见书》。
七、备查文件目录
1、董事会决议；
2、独立董事关于关联交易事项的意见书；
3、监事会决议；
4、投资协议书；
5、经审计后的股份公司财务报表和上海森恩浦照明电器有限公司财务报表；
6、关于同意浙江阳光电子照明工程有限公司使用＂阳光＂名称和＂阳光＂商标的声明函。
浙江阳光集团股份有限公司
二零零二年八月六日
