浙江阳光集团股份有限公司第二届董事会第十六次会议于2001年11月11日上午 九时在上虞市凤山路公司八楼会议室召开。会议应到董事9人,实到董事9人,公司全 体监事和高级管理人员列席了会议,会议由董事长陈森洁先生主持。 本次会议符合 《公司法》和《公司章程》的规定,经认真审议一致通过了如下决议：

    一、 审议通过了《关于公司董事会换届选举及公司第三届董事会成员候选人 名单的议案》；

    鉴于公司第二届董事会任期届满,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定, 董事会进行换届选举。第三届董事会拟由九名董事组成,其中三名为独立董事。

    根据公司章程规定, 公司的控股股东上虞市阳光创业投资有限公司提名俞小牛 为公司第三届董事会董事候选人,经董事会审议提名陈森洁、叶建庆、李汉军、 吴 峰、吴国明、刘升平、章程、陈建根为公司第三届董事会董事候选人；其中刘升平、 章程、陈建根为第三届董事会独立董事候选人。独立董事候选人需报中国证券监督 管理委员会审核（第三届董事会董事候选人见附件一）。

    二、审议通过了《关于变更部分募集资金的议案》

    根据公司募集资金的实际运用情况和运用计划,公司的T5 大功率节能荧光灯及 配套灯具的产业化示范项目总投资为19603万元,截至2001年9月30日,公司共计投入 14825万元,工程进度为90%。经研究,公司决定放弃T5项目中的科技综合楼项目, 该 项目预计总投资1285万元,另由于T5 项目部分生产设备改由国产设备替代进口设备 及享受国家对高新技术产业化项目实施的优惠政策,可节余资金1615万元,该项目变 更后,公司将募集资金中1285万元和节余资金中的695万元,合计1980 万元用于对控 股子公司上海森恩浦照明电器有限公司进行增资,拟在上海购置房产建设研发中心, 继续实施T5项目中原定的科技综合楼项目。剩余节余资金920 万元将用于补充公司 流动资金。

    三、审议通过了《关于与上虞市阳光创业投资有限公司同比例对上海森恩浦照 明电器有限公司进行增资扩股的议案》

    本项议案属于关联交易,公司关联董事俞小牛、陈文尧没有参加表决。 内容详 见同日刊登的关联交易公告。

    四、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

    （修改内容见附件二）

    五、审议通过了《股东大会议事规则》的议案。

    （《股东大会议事规则》见附件三）

    六、审议通过了《关于独立董事津贴标准的议案》

    根据《中国证监会发（2001）102 号文〈关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见〉中关于“公司应当给予独立董事适当的津贴, 津贴标准由董事会制定预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中予以披露”的规定, 经董事会研究拟给予每 位独立董事每年2.6万元的津贴。 独立董事出席董事会和股东大会的差旅费及按《 公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。

    以上议案需提交公司2001年第一次临时股东大会审议。

    七、审议通过了《关于与上虞市阳光创业投资有限公司合资成立上虞市阳光磁 性材料有限公司的议案》。

    公司将与上虞市阳光创业投资有限公司合资成立上虞市阳光磁性材料有限公司, 公司注册资本160万元,其中浙江阳光集团股份有限公司占出资额的60%,上虞市阳光 创业投资有限公司占出资额的40%,公司主营照明用磁性材料的研究与开发。

    上虞市阳光创业投资有限公司为公司第一大股东,拥有公司股份总额的43.13%, 该项交易形成关联交易,关联董事俞小牛、陈文尧回避了表决。

    八、审议《关于与上虞市阳光创业投资有限公司合资成立上虞市阳光背光源有 限公司的议案》。

    公司将与上虞市阳光创业投资有限公司合资成立上虞市阳光背光源有限公司, 公司注册资本120万元,其中浙江阳光集团股份有限公司占出资额的52%,上虞市阳光 创业投资有限公司占出资额的48%。公司主营LCD用背光源及支撑系统总承。

    上虞市阳光创业投资有限公司为公司第一大股东,拥有公司股份总额的43.13%, 该项交易形成关联交易,关联董事俞小牛、陈文尧回避了表决。

    九、审议通过了《关于召开2001年第一次临时股东大会的议案》。

    会议决定于2001年12月15日召开2001年第一次临时股东大会。

    有关详细事项如下：

    1、 会议时间：2001年12月15日上午九时

    2、 会议地点：浙江省上虞市凤山路129号公司会议室

    3、 会议审议事项：

    （1 ）审议《关于公司董事会换届选举及公司第三届董事会成员候选人名单的 议案》；

    （2）审议《关于变更部分募集资金的议案》；

    （3 ）审议《关于与上虞市阳光创业投资有限公司同比例对上海森恩浦照明电 器有限公司进行增资扩股的议案》

    （4）审议《关于修改公司章程的议案》；

    （5）审议《股东大会议事规则的议案》；

    （6）审议《关于独立董事津贴标准的议案》；

    （7 ）审议《关于公司监事会换届选举及公司第三届监事会成员候选人名单的 议案》；

    4、出席会议人员：

    a 本公司董事、监事及高级管理人员；

    b 截止2001年12月6日（星期四）下午三时交易结束时,在中国证券中央登记结 算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    c 因故不能出席会议的股东, 可书面委托代理人出席会议并行使权利（授权委 托书附后）,该股东代理人不必是公司的股东；

    d 其他有关人员。

    5、会议登记事项：

    请符合上述条件的个人股东持本人身份证和股东帐户卡；法人股东持股东帐户 卡和营业执照复印件（盖公司章）；股东代理人持本人身份证、授权人股东帐户卡 及授权委托书,于2001年12月7日至8日（上午8：00—11：00、下午13：00—16：30） 到公司证券部办理会议登记报到手续。异地股东可用信函或传真方式登记, 逾期不 予以受理。

    6、联系办法：

    地址：浙江省上虞市凤山路129号浙江阳光集团股份有限公司证券部

    邮编：312300

    电话：0575-2027721

    传真：0575-2027720

    联系人：任锋

    7、与会股东食宿及交通费用自理,会期半天。

    

浙江阳光集团股份有限公司董事会

    二零零一年十一月十一日

     附件一： 第三届董事会候选人简历

    一、董事候选人简历

    陈森洁,男,1949年出生,大学学历,中共党员,高级工程师。 历任上虞灯泡总厂 厂长、浙江照明电器总公司总经理、公司党委书记,浙江阳光集团有限公司董事长、 总经理。中国照明电器协会常务理事,浙江省首届“十大发明家”,浙江省绍兴市人 大常委会委员。曾获全国优秀乡镇企业厂长称号。现任浙江阳光集团股份有限公司 董事长、总经理。

    俞小牛,男,1949年出生,中专学历,中共党员,工程师。历任上虞荧光灯厂厂长, 上虞市通利实业发展有限公司董事长、总经理, 现任上虞市阳光创业投资有限公司 董事长、浙江阳光集团股份有限公司董事。

    叶建庆,男,1962年出生,大专学历,中共党员,工程师。 历任浙江阳光集团有限 公司副总经理、技术开发部主任。现任浙江阳光集团股份有限公司董事、副总经理。

    李汉军,男,1970年出生,大学学历,中共党员,经济师。 历任浙江照明电器总公 司办公室主任,浙江阳光集团有限公司总经理助理、董事、副总经理,现任浙江阳光 集团股份有限公司副总经理、董事。

    吴峰,男,1969年出生,大专学历。 现任浙江阳光集团股份有限公司国际市场部 经理、董事。

    吴国明,男,1970年出生,中专学历,工程师。曾任上虞灯具厂生产技术办公室主 任,现任浙江阳光集团股份有限公司技术开发中心副主任,董事。

     第三届董事会独立董事候选人简历

    章程,男,清华大学法学院教授、博士生导师、中国民事诉讼法学专业委员会副 主任、清华大学法学院学术委员会副主任。1954年生于重庆市。1986年毕业于西南 政法大学法学系,获法学硕士学位,同年留校任教。1987年评为讲师,1993 年破格晋 升为教授。1993年7月至1996 年作为访问学者先后在日本东京大学和一桥大学学习 研究。1996年成为国家政府津贴获得者,四川省有突出贡献的专家学者,西南政法学 院诉讼博士生导师,同年被评为司法部、劳动人事部英雄模范。1998年1月至1999年 1月在深圳长城证券有限责任公司任首席顾问,法律事务中心主任。1999年1 月调入 清华大学法学院。被聘任为责任教授。

    出版个人专著《程序公正实现中冲突与衡平》（1992）（获首届全国人文科学 二等奖）、《破产程序导论》（1993）、《诉讼构架与程式》（2000）, 与他人合 作《中国审判制度理论研究》（1994）著作和译著十六种。在《中国法学》、《法 学研究》等刊物上发表论文90余篇。

    刘升平,女,中国照明电器协会副理事长兼秘书长,高级经济师。

    1957年生于北京市,1977年2月在北京市丰台区第一工业公司工作,1985年8月至 1987年8月在北京财贸学院（现首都经贸大学）学习。1989 年参加国家公务员考试 进入中华人民共和国轻工部工作,在行业管理指导司任主任科员、副处。1993年8月 评为经济师,1998年12月评为高级经济师。1994年在中国照明电器协会工作,任副秘 书长。1998年9月至2000 年 8 月在中国科学院研究生院商业经济师研究生班学习 ,1999年任中国照明电器协会副理事长兼秘书长。

    参与组织我国照明电器行业“九五”和“十五”发展规范的编制和专家审定工 作；参加轻工业部军工处组织的军用光源项目审定；多次参与有关部门组织的技改 项目审定、专用设备及专项产品的鉴定活动；参与有关企业的专家咨询活动；组织 全国电光源产品质量分析会,主持召开第11届—17 届全国照明电器材料订货会等。 撰写1994年—2000年《中国轻工年鉴》照明电器行业篇；审定《国防工业大辞典》 照明电器产品篇目。几年来,在中国消费日报、中国建设报、中国商报、 《中国灯 光灯饰》、《中国照明电器》（特刊）、《中国灯饰》、《中国轻工业》等报刊、 杂志上发表署名文章几十篇；主编《照明电器简报》。

    陈建根,男,1963年生于浙江省诸暨市。

    1980年至1984年在江西财经学院（现江西财经大学）会计系财会专业学习。

    1984年至1986年财政部人事教育司工作。

    1986年至1992年浙江财经学院任教。

    1992年至2000年1月在浙财会计师事务所（资产评估公司）工作,任副所长职务。

    1996年3月至1998年1月在上海财经大学研究生进修班学习。

    2000年2月至2001年1月,借调中国证监会杭州特派办上市公司监管处工作。

    2001年1月至今在浙江华达集团公司任总会计师。

    具有中国注册会计师、中国注册评估师、中国注册税务所资格证书和高级会计 师职称。

     附件二： 关于修改公司章程的议案

    一、在《章程》“第五章 董事会”第一节后增加“第二节 独立董事”, 其 它各节和各条序号顺延至结束。具体内容为：

    第二节 独立董事

    第九十二条 公司设立独立董事, 独立董事的人数占董事会人数的比例不应低 于三分之一。

    （一）公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    （二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相 关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小 股东的合法权益不受损害。

    （三）独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在5 家上市 公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。

    （四）公司聘任适当人员担任独立董事, 其中至少包括一名会计专业人士（会 计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

    （五）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形, 由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时, 公司应按规定补足独立董事 人数。

    （六）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求, 参加中 国证监会及其授予权机构所组织的培训。

    第九十三条 独立董事应具备的任职条件。

    担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

    （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    （二） 有本章程第九十四条所要求的独立性；

    （三） 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四） 具有五年以上法律、 经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验；

    （五） 本章程规定的其他条件。

    第九十四条 独立董事的独立性任职资格。

    下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四） 近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五） 为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六） 公司章程规定的其他人员；

    （七） 中国证监会认定的其他人员。

    第九十五条 独立董事的提名、选举和更换的方法。

    （一）上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公 司董事会应当按规定公布上述内容。

    （三）在选举独立董事的股东大会召开前, 上市公司应将所有被提名人的有关 材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的 证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的, 应同时报送董事会的书 面意见。

    对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事 候选人。

    在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会提出异议的情况进行说明。

    （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满 ,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。

    （五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以 撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免 职的独立董事认为公司免职理由不当的,可以作出公开的声明。

    （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的 最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第九十六条 独立董事的权利

    （一）为了充分发挥独立董事的作用, 独立董事除应当具有公司法和其他相关 法律、法规赋予独立董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权：

    1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司 最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事讨论；

    独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的 依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使, 公司应将有关情况予以 披露。

    （四）公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的, 独立董事应当在委员会 成员中占有二分之一以上的比例。

    第九十七条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采 取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项。

    （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其 理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    （三）如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时, 董事会应将各独立董事的意见分别披 露。

    第九十八条 为了保证独立董事有效行使职权, 公司为独立董事提供必要的条 件。

    （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资 料不充分的,可以要求补充。当2名或2 名以上独立董事认为资料不充分或需进一步 明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应 予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    （二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立 董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。 独立董事发表的独 立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

    （六）公司建立必要的独立董事责任保险制度, 以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。

    

浙江阳光集团股份有限公司董事会

    二零零一年十一月十一日

     附件三： 浙江阳光集团股份有限公司股东大会议事规则

    第一章 总则

    第二章 股东的权利和义务

    第三章 股东大会的性质和职权

    第四章 股东大会的召开

    第五章 股东大会的议事内容及提案

    第六章 股东大会的议事程序和决议

    第七章 股东大会记录

    第八章 股东大会决议的执行和信息披露规定

    第九章 附则

     第一章 总 则

    第一条 为维护浙江阳光集团股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股 东的合法权益,明确股东大会的职责权限,保证股东大会依法行使职权, 根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《浙江阳光集团股份有限公司章程》 （以下简称“公司章程”）以及国家的相关法规,制定本规则。

     第二章 股东的权利和义务

    第二条 公司股东为依法持有公司股份的自然人和法人。股东按其持有的股份 种类享有权利和承担义务,持有同一种类股份的股东享有同种权利,承担同种义务。

    第三条 公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）参加或者委派股东代理人参加股东大会；

    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

    （四）对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询；

    （五）依照法律、行政法规以及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份。

    （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括：

    1、缴付成本费用后得到公司章程；

    2、缴付合理费用后有权查阅和复印；

    （1） 本人持股资料；

    （2） 股东大会会议记录；

    （3） 中期报告和年度报告；

    （4） 公司股本总额、股本结构。

    （七）公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （八）法律、行政规则及公司章程所赋予的其他权利。

    第四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。

    第五条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规、 侵犯股东合法权益 的,股东有权向人民法院提起要求公司停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第六条 股东应承担下列义务：

    （一）遵守公司章程；

    （二）依照其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （三）除法律、行政法规及公司章程规定应当由股东承担的其他义务。

    第七条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法 权益的决定。

     第三章 股东大会的性质和职权

    第八条 股东大会是公司的权利机构。

    第九条 股东大会依法行使下列职权：

    （一） 决定公司经营方针和投资计划；

    （二） 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    （三） 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    （四） 审议批准董事会的报告；

    （五） 审议批准监事会的报告；

    （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八） 对公司增加或者减少往来注册资本做出决议；

    （九） 对发行公司债券或其他证券及上市做出决议；

    （十） 对公司的合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

    （十一） 决定公司章程的修改事宜；

    （十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三） 审议代表公司有表决权股份总额的百分之五以上的股东的提案；

    （十四） 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

     第四章 股东大会会议的召开

    第十条 股东大会会议分为股东年会和临时股东大会。 股东年会每年召开一 次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。

    第十一条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会；

    （一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数, 或者少于章程所定人数的三 分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或合并持有公司有表决权总数百分之十（不含投票代理权）以上的 股东的书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其他情形。

    第十二条 临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议

    第十三条 股东大会会议由董事会召集,由董事长主持。董事长因故不能履行 其职务时,由董事长指定一名董事主持会议,董事长也未指定其他人选的, 由董事会 指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的, 由出席会议的股东共同推举 一名股东主持会议；如果因任何理由,该股东无法主持会议,应当由出席会议的持有 表决权股份数最多的股东（或股东代理人）主持。

    第十四条 公司召开股东大会,应请律师出席股东大会, 董事会应当在会议召 开三十日以前（不含会议召开当日）通知全体股东。

    第十五条 股东大会通知包括以下内容

    （一） 会议的日期、地点和会议期限；

    （二） 提交会议审议的事项；

    （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可委托代理人出 席会议和参加表决；该股东代理人不必是公司的股东；

    （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五） 委托代理人出席股东大会的授权委托书的送达时间和地点；

    （六） 会务常设联系人姓名、电话号码。

    第十六条 个人股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人出席股东大会 并表决。个人股东亲自出席股东大会的,应出示本人身份证和持股凭证； 受委托代 理人股东出席股东大会的,应出示本人身份证、书面授权委托书和持股凭证。 授予 权委托书应由委托人签署或者由其以书面形式委托的人员代为签署。

    法人股东应由法定代表人出席股东大会, 也可由法定代表人委托的代理人出席 股东大会表决。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代 表人资格的有效证明和持股凭证；接受委托代理法人股东出席会议的代理人, 应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的书面授权委托书和持股凭证。授 权委托书应由法人股东法定代表人签署或者由法定代表人以书面形式委托的人员代 为签署,同时应盖法人股东公章。

    以下将个人股东以书面形式委托的代理人以及法人股东法定代表人以书面形式 委托的代理人统称为股东代理人。

    第十七条 股东依据前条规定委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容：

    （一） 代理人姓名；

    （二） 是否具有表决权；

    （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、 反对票或弃权票 的指示；

    （四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权可行 使何种表决权的具体指示；

    （五） 委托书的签发日期和有效期限；

    （六） 委托人的签字或盖章。委托人为法人股东的,应由法定代表人签字并加 盖法人单位印章；

    （七） 委托书应当注明,如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自已 的意思参加表决。

    第十八条 委托代理人代为参加股东大会并表决的授权委托书至少应当在有关 会议召开前二十四小时备置于召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人 授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授 权书或者其他授权文件和代为参加股东大会的授权委托书均需备置于公司住所, 或 备置于召集会议的通知中指定的其他地方。

    第十九条 出席会议人员签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓 名（如系法人股东,还应载明股东单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第二十条 监事会或者符合公司章程第四十四条第（四款）规定的股东要求召 集临时股东大会的,应签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集 临时股东大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集 临时股东大会的通知。

    第二十一条 股东大会召开会议的通知发出后, 除有不可抗力或者其它意外事 件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间； 因不可抗力确需要变更股东大会 召开时间的,不应因此而变更股权登记日。

    第二十二条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于章程 规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在 规定期限内召集临时股东大会的, 监事会或者股东可以按照公司章程第五十四条规 定的程序自行召集临时股东大会。

     第五章 股东大会的议事内容及提案

    第二十三条 本规则第三章第九条所列的内容属股东大会的议事范围。

    第二十四条 股东年会和临时股东大会的议事内容（议题）应由董事会在股 东大会召开前三十日召开的董事会会议（或临时董事会会议）上确定, 并书面通知 公司股东。董事会确定议题的依据是公司章程及本规则规定应当提交股东大会审议 和批准的议案和股东依法提出的提案。

    第二十五条 公司召开股东大会, 持有或者合并持有公司有表决权股份总数百 分之五以上的股东,有权以书面形式向公司提出新的提案。

    第二十六条 股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触, 并且属于公司经营范围 和股东大会职责范围；

    （二）有明确的议题和具体的决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第二十七条 对股东大会提案, 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行 为准则,按照本规则第二十五条规定进行审查。 经董事会审查同意的股东大会提案 列入股东大会议程,并应依据章程规定的程序和方式通知所有股东； 决定不将其列 入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说 明载明于股东大会会议记录。

     第六章 股东大会的议事程序和决议

    第二十八条 股东年会或临时股东大会召开时, 董事长应向股东大会宣布到会 的各位股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。

    第二十九条 会议在董事长的主持下,按列入议程的议题和提案顺序进行。 对 列入会议议程的内容,主持人根据实际情况,可采取先报告、集中审议、集中表决的 方式,也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。

    第三十条 股东或股东代理人在审议议题时,应简明扼要阐明观点,对报告人没 有说明而影响其判断和表决的可提出质询,要求报告人做出解释和说明。 对有争议 又无法表决通过的议题,主持人可在征求与会股东的意见后决定暂缓表决,提请下次 股东大会审议。暂缓表决的事项应在股东大会决议中做出说明。

    第三十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外, 董事会和监事会 应当对股东的质询和建议做出答复或说明。

    第三十二条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（ 包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票 表决权。表决方式为记名式投票表决。

    第三十三条 股东大会对表决通过的事项应形成会议记录。决议分为普通决议 和特别决议。股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会股东（包括股东代理人） 所持表决的二分之一以上能过；股东大会做出特别决议应当由出席股东大会股东（ 包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    第三十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一） 董事会、监事会的工作报告；

    （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三） 董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四） 公司年度预算方案、决算方案；

    （五） 公司年度报告；

    （六） 除法律、 行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。

    第三十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一） 公司增加或者减少注册资本；

    （二） 发行公司债券；

    （三） 公司的分立、合并、解散和清算；

    （四） 公司章程的修改；

    （五） 回购本公司股票；

    （六） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的,需 要以特别决议通过的其他事项。

    第三十六条 股东大会采取记名方式投票表决。对于股东大会每一审议事项的 表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布 表决结果。

    第三十七条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过, 并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第三十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 即时点票。

    第三十九条 股东大会审议有关关联交易事项时, 与该关联交易事项有关联关 系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会, 但应主动向股东大会申明此种关 联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点, 但在投票表决时应回 避而不参与表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决 议中应当充分说明非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时, 公 司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出 详细说明。关联股东明确表示回避的提案, 由出席股东大会的其他股东对有关关联 交易进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。

    上述特殊情况是指：

    1、出席股东大会的股东只有该关联股东；

    2、 关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东bsp   （一）《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修改后, 本躬股东无法回避的其他情形。

    股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所代表 的有表决权的二分之一以上通过方为有效。但是, 该关联交易事项涉及公司章程第 六十五条规定的事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的三分之二以上通过方为有效。

    股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并对关联 事项作出简要介绍。之后说明关联股东是否参与表决。如关联股东回避而不参与表 决, 主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司 总股份的比例,之后进行审议并表决。

    第四十条 董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名并以提案形式提请股 东大会审议。出席股东大会的股东如对候选人名单提案有异议的, 可以按照公司章 程第五十七条、五十八条的规定提出新的提案,由董事会按照公司章程第五十九条、 六十条的规定决定是否提交股东大会审议。提交股东大会审议前董事会还应当认真 审查候选人任职资格,向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事、监事提名的方式和程序为：

    （一）在进行董事会、监事会换届选举时,应在公司章程规定的人数范围内,按 照拟选任的人数,由上届董事会决议通过董事候选人的提案,提交股东大会选举。由 上届监事会决议通过拟由股东代表出任的监事候选人的提案,提交股东大会选举。

    （二）在董事、监事任期未满但因其他原因需要撤换时, 应在章程规定的人数 范围内,按照拟选任的人数,由董事会决议通过拟由股东代表出任的监事候选人提案, 提交股东大会选举。

    （三）持有或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向 公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人, 但其所提名的候选人 必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。

    董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提 请股东大会审议。

     第七章 股东大会记录

    第四十一条 股东大会应有会议记录,会议记录记载以下内容：

    （一） 出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；

    （二） 召开会议的日期、地点；

    （三） 会议主持人姓名、会议议程；

    （四） 各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五） 每一表决事项的表决结果；

    （六） 股东的质询意见、建议,董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第四十二条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名, 并作为公司档案 由董事会秘书保管。股东大会会议记录的保存期限为十年。

    第四十三条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。

     第八章 股东大会决议的执行和信息披露规定

    第四十四条 股东大会形成的决议, 由董事会负责执行并按决议的内容交由公 司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项, 直接 由监事会组织实施。

    第四十五条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告, 并由董事会向 下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项,由监事会直接向股东大会报告,监事会 认为必要时也可先向董事会通报。

    第四十六条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会的执行进行督促 检查,必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。

    第四十七条 公司股东大会召开后, 应按公司章程和国家有关法律及行政法规 进行信息披露,信息披露的内容由董事长负责按有关规定进行审查,并由董事会秘书 依法具体实施。

    第四十八条 公司向股东和社会公众披露信息主要由董事长负责, 或由董事长 授权的其他董事负责。董事会秘书为公司指定的新闻发言人。

     第九章 附 则

    第四十九条 本规则经公司2001年第一次临时股东大会审议批准后实施。修订 权属股东大会。

    第五十条 有下列情形之一的,公司应当修改本规则：

    （一）《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修改后, 本规则规定的事 项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触；

    （二）股东大会决定修改本规则。

    第五十一条 本规则的修改由股东大会决定, 并由股东大会授权董事会拟订修 改草案,修改草案报股东大会批准后生效。