一、关联交易概述

    浙江阳光集团股份有限公司第二届董事会第十六次会议于2001年11月11日上午 九时在公司八楼会议室召开,应到董事九人,实到董事九人。会议由董事长陈森洁先 生主持,会议合法有效。 会议审议通过了公司与上虞市阳光创业投资有限公司同比 例对上海森恩浦照明电器有限公司进行增资扩股的议案。按照规定,非关联董事7名 参加了表决,2名关联董事回避了表决,经表决,会议通过了该议案。由于上虞市阳光 创业投资有限公司为公司第一大股东,其占公司股份总额的43.13%,根据《上海证券 交易所股票上市规则（2001年修订本）》关于关联交易的有关规定, 本次交易事项 构成了关联交易。

    二、关联方介绍：

    1、浙江阳光集团股份有限公司成立于1997年6月9日,公司注册资本为12,316万 元,注册地址为浙江省上虞市凤山路129号,法定代表人为陈森洁,证券代码：600261, 经济性质：股份制企业,主要经营范围是节能电光源、照明电器 、仪器设备的开发、 制造、销售；照明电器、技术以及生产所需的原辅材料和设备的销售及进出口国际 业务、国际贸易等。经审计,截至2000年12月31日,公司拥有总资产为66,674.44 万 元、净资产49,506.99万元,2000年度实现净利润4,661.76万元。

    2、上虞市阳光创业投资有限公司成立于1998年10月,原名上虞市通利实业发展 有限公司,后于2000年9月13日进行名称变更。公司注册资本12,800万元, 注册地址 为浙江省上虞市经济开发区,法定代表人俞小牛,经济性质：有限责任公司, 主要经 营范围是农产品开发、加工及高技术产业投资等。截至2000年12月31日, 上虞市阳 光创业投资有限公司总资产为249,533,568.65元、净资产155,414,173.97元, 2000 年度实现净利润20,397,777.87元（未经审计）。

    三、关联交易标的基本情况

    上海森恩浦照明有限公司成立于2000年5月8日,公司注册资本：2,800万元, 公 司住所：上海市浦东南路500号新建大厦15楼,法定代表人：陈伟, 经济性质：有限 责任公司,主要经营范围：照明电器及配件制造、销售、有关照明技术研发、 转让 及服务等。公司成立时注册资本为150万元,其中自然人股东陈伟出资117万元 , 占 78%出资权,上虞市阳光创业投资有限公司出资33万元,占22%出资权, 浙江阳光集团 股份有限公司于2000年10月通过对上海森恩浦照明电器有限公司增资扩股的方式成 为该公司的第一大股东,其中公司出资2520万元,占总出资权的90%,上虞市阳光创业 投资有限公司出资280万元,占总出资权的10%。 上海森恩浦照明电器有限公司已成 为公司的内销公司和技术研发机构。截至2000年12月31日, 上海森恩浦照明电器有 限公司总资产为3,100.85万元、净资产2,810.16万元,2000年度实现净利润10.36万 元（未经审计）。截至2001年10月31 日 , 上海森恩浦照明电器有限公司总资产为 4749.38万元、净资产2914.83万元,2001年1-10月份实现净利润101.69 万元（未经 审计）。

    四、关联交易的主要内容

    经上海森浦照明电器有限公司2001年第一次临时股东会同意、根据股东双方充 分协商,同意按1:1对上海森恩浦照明电器有限公司进行增资,即公司对其增资1,980 万元,上虞市阳光创业投资有限公司按同比例对其增资220万元, 增资完成后上海森 恩浦照明电器有限公司的注册资本将由现在的2,800万元增至5,000万元。

    五、关联交易对公司财务状况和经营状况的影响：

    本次关联交易完成后, 浙江阳光集团股份有限公司的新产品开发重心由上虞迁 到上海,充分发挥上海作为全国人才、技术中心的优势,吸引优秀的科技人才为公司 开发具有较高科技含量的照明及其他相关产品,同时上海又是高校云集之地,可以与 众多全国顶尖高校合作开发新产品,为公司孵化高科技产品,培养新的利润增长点。

    六、上述关联交易事项已经公司第二届董事会第十六次会议讨论通过, 由于该 交易涉及到募集资金的变更,故仍需提交公司2001年第一次临时股东大会审议,与该 关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

    七、备查文件：

    1、 公司第二届董事会第十六次会议决议

    2、 上海森恩浦照明电器有限公司关于增加注册资本金的董事会决议和股东会 决议