一、 概要

    浙江阳光集团股份有限公司第二届董事会第十四次会议于2001年9月26 日在上 虞市凤山路公司八楼会议室召开,应到董事九人,实到董事九人。会议由董事长陈森 洁先生主持。公司监事和高级管理人员列席了会议, 符合公司法和公司章程的有关 规定,会议合法有效。 会议审议了公司与上虞市阳光创业投资有限公司的控股子公 司上虞市阳光玻璃管有限公司、上虞市森恩浦纳米材料科技有限公司的《原材料采 购协议》事宜,按照规定,非关联董事7名参加了表决,2名关联董事回避了表决,经表 决,会议通过了《原材料采购协议》,并于2001年9月26 日在上虞市公司八楼会议室 签署了协议。根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易的有关规定, 本 次审议事项构成了关联交易。

    二、 关联方介绍

    1、浙江阳光集团股份有限公司成立于1997年6月9日,公司注册资本为12316 万 元,注册地址为浙江省上虞市凤山路129号,法定代表人为陈森洁,经济性质：股份制 企业,主要经营范围是节能电光源、照明电器 、仪器设备的开发、制造、销售；照 明电器、技术以及生产所需的原辅材料和设备的销售及进出口国际业务、国际贸易 等。经审计,截止2000年12月31日,净资产为49506.99万元 , 2000 年度实现净利润 4661.76万元。

    2、上虞市阳光玻璃管有限公司成立于2001年2月19日,注册资本100万元, 注册 地址为上虞市凤山路129号,法定代表人俞小牛,经济性质：有限责任公司,主要经营 范围：开发、经营和制造玻璃管及其它相关产品。

    3、上虞市森恩浦纳米材料科技有限公司成立于2000年11月6 日 , 注册资本为 1000万元,注册地址：上虞经济开发区舜杰路366号,法定代表人俞小牛,经济性质： 有限责任公司,主要经营范围：纳米材料的研制,销售；纳米技术的应用研究；纳米 氧化钛,纳米稀土材料及其应用产品稀土荧光粉、纳米三氧化二铁、 纳米氧化锌及 其应用产品的生产、销售等。截止2000年12月31日,净资产为995.34 万元（未经审 计）,2000年度实现净利润-4.66万元（未经审计）。

    上虞市阳光创业投资有限公司作为本公司和上虞市阳光玻璃管有限公司、上虞 市森恩浦纳米材料科技有限公司的控股股东,使本次交易形成关联交易。

    三、 本次关联交易合同的主要内容和定价政策

    本次关联交易为本公司向其控股股东的控股子公司上虞市阳光玻璃管有限公司、 上虞市森恩浦纳米材料科技有限公司分别采购玻璃制品和荧光粉等原材料, 价格分 别确定为市场公允价格的95%和市场公允价格的98%（考虑到销售费用和运输费用的 降低,给予浙江阳光一定的折扣）,预计全年的采购金额分别为748万元和1690万元, 协议有效期为三年。

    四、 本公司董事会对本次关联交易对上市公司影响的意见

    本公司董事会认为本次关联交易使公司的部分原材料供应有了相对稳定的渠道 和质量保证,这对稳定和提高本公司的产品品质提供了良好保障 ,同时由于上虞市阳 光玻璃管有限公司、上虞市森恩浦纳米材料科技有限公司给予本公司一定的折扣, 节约了本公司的原材料采购成本,保证全体股东的利益的最大化。

    五、 其他事项

    本公司已聘请独立财务顾问对本次关联交易的公平合理性发表意见, 《独立财 务顾问报告》另附。

    六、 备查文件：

    1、公司董事会决议

    2、原材料采购协议

    3、独立财务顾问报告

    

浙江阳光集团股份有限公司董事会

    二00一年九月二十六日