中国证券监督管理委员会：

    浙江阳光集团股份有限公司（以下简称“浙江阳光”、股票代码600261）经中 国证监会证监发行字〖2000〗83号文批准 ,利用上海证券交易所交易系统发行了4 ,000万股人民币普通股（A股）,其中于2000年6月30 日采取上网定价发行的方式发 行了人民币普通股2,000万股,7月1日通过向二级市场投资者配售的方式发行2, 000 万股,向二级市场投资者配售产生的余股283,949股由我公司包销。该次发行的股票 每股面值为1.00元,每股发行价为人民币9. 48 元。 经上海证券交易所上证上字〖 2000〗第50号《上市通知书》同意,浙江阳光4,000万股流通股于2000年7月20 日已 在上海证券交易所上市交易。我公司作为本次股票发行上市的主承销商和上市推荐 人,根据贵会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的要求,在 浙江阳光2001年8月2日公布了2001年中期报告后,于2001年8月18日对浙江阳光发行 完成后的经营状况进行了回访,在回访过程中实施了必要的询问和实地勘察等程序。 现将有关回访结果报告如下：

    一、浙江阳光募集资金使用情况

    浙江阳光向社会公众发行的人民币普通股4,000万股（A股）,每股发行价格为9. 48元,募集资金总额37,920万元,扣除发行费用后,实际募集资金36,840万元,该部分 资金已于2000年7月10日全部到位,并经海南从信会计师事务所验证。

    （一）募集资金使用计划

    根据浙江阳光首次公开发行新股的招股说明书,募集资金计划投入以下项目：

    1、 T5大功率节能荧光灯及配套灯具产业化示范工程项目

    该项目承诺募集资金使用金额19,603万元,投入时间2000-2001年度；

    2、 扩大高效节能特种灯具生产技改项目

    该项目承诺的募集资金使用金额16,604万元,建设期2000-2001年度。

    3、补充流动资金633万元

    （二）募集资金使用情况及其产生的效益

    1、募集资金使用情况

    截至2001年8月18日,浙江阳光已投入的资金为21,416万元, 占前次发行募集资 金总额的58.13%,尚未使用的资金总额为15,424万元,占前次发行募集资金的41.87%, 有关前次募集资金的使用情况如下表所示：

    浙江阳光发行股票募集资金使用情况表     单位：万元

    序号   实际投资项目名称        承诺总投资      投资进度      效益

    1    T5大功率节能荧光灯及配套

         灯具产业化示范工程项目      19,603        14,183       283.71

    2    扩大高效节能特种灯具生产技

         改项目                      16,604         6,600       359.47

    3    补充流动资金                   633           633

         合计                        36,840        21,416

    说明：

    至回访结束日,浙江阳光尚未投入的募集资金约为15,424万元。由于T5 大功率 节能荧光灯及配套灯具产业化示范工程项目和扩大高效节能特种灯具生产技改项目 均未完成投资,剩余部分资金原计划全部存放于银行,后因公司有部分短期贷款到期, 考虑到存贷利率有较大差距,若公司将巨额资金存放于银行、同时又向银行贷款,必 将蒙受不必要的损失。为合理地减少现金持有成本,2000年下半年,公司从闲置的募 集资金中暂时支取3,981万元偿还到期的短期贷款,其余资金约11,443万元存放在银 行,待T5 大功率节能荧光灯及配套灯具产业化示范工程项目和扩大高效节能特种灯 具生产技改项目实际需要时,再向银行取得短期银行贷款3,981万元。另外从浙江阳 光2001年中期报告来看,2001年上半年实现净利润2,824.15万元；截至2001年6月30 日,浙江阳光的银行存款达14,139.91余万元,进一步实施T5 大功率节能荧光灯及配 套灯具产业化示范工程项目和扩大高效节能特种灯具生产技改项目所需的资金有足 够的保障。

    2、募集资金投资项目产生的效益

    根据浙江阳光首次公开发行招股说明书,本次募集资金运用项目T5 大功率节能 荧光灯及配套灯具产业化示范工程项目及扩大高效节能特种灯具生产技改项目的建 设期为2000-2001年,建设期后第一年才开始产生效益。在实际建设中, 为抓住市场 机会,保障股东利益,浙江阳光采取边建设边生产的策略,使得截止2001年7月31 日 ,T5大功率节能荧光灯及配套灯具产业化示范工程项目实现利润283.71万元,扩大高 效节能特种灯具生产技改项目实现利润359.47万元。

    上市后,浙江阳光在募集资金到位、 自有资金充足的情况下仍持有部分短期银 行贷款,加大了现金持有成本。公司以3, 981万元募集资金归还部分短期银行贷款, 改善了公司的财务结构,降低了公司的财务费用,增加了公司的盈利能力。

    二、浙江阳光资金管理情况

    浙江阳光自上市以来一直实行规范的资金管理制度。公司建立了完善的财务管 理体制和资金使用审批程序,制定了《财务制度》、 《货币资金支付操作细则》等 有关规定,明确公司资金的使用权限和调拨程序,严格控制公司资金的使用。

    根据浙江阳光的说明,至本次回访结束日,股份公司没有发生委托理财的情况。 2000年7月浙江阳光通过发行人民币普通股募集资金36,840万元,其中21,416万元已 按募集资金投资计划完成投资,其余资金已按规定存入中国工商银行、 中国建设银 行、中国银行及中国农业银行等,资金管理良好。

    三、公司资金被控股股东占用的情况

    根据浙江阳光的说明和2001年中期报告,截至2001年6月30日, 股份公司不存在 资金被控股股东占用的情况。

    四、浙江阳光盈利预测实现情况

    浙江阳光《招股说明书》所披露的2000年度主营业务收入预测数为23,040万元, 实际实现30,342.83万元,完成盈利预测报告的131.70%；净利润预测数为3,097. 75 万元,实际实现4661.76万元,完成盈利预测报告的150.49%。

    2001年上半年,浙江阳光实现主营业务收入26,734.27万元,比上年同期增长149. 88%；实现主营业务利润7,470.59万元,比上年同期增长100.19%。

    根据发行后浙江阳光2000年及2001年上半年的情况分析, 浙江阳光经营状况良 好,与首次公开发行时招股说明书所披露的发展前景相符合。

    五、浙江阳光业务发展目标实现情况

    浙江阳光在招股说明书中披露, 股份公司的总体发展战略是扎实完成国家计委 批准的国家高技术产业化示范工程项目T5大功率节能荧光灯及配套灯具项目以及国 家经贸委批准的扩大高效节能特种灯具技改项目,在此基础上,严格贯彻ISO9001 标 准,不断开发出具有国际先进水平的新产品,使企业继续保持我国最大稀土节能灯生 产、出口基地的优势地位。

    股份公司首次公开发行以来,致力于T5 大功率节能荧光灯及配套灯具产业化示 范工程项目和扩大高效节能特种灯具生产技改项目的建设。其中T5大功率节能荧光 灯及配套灯具产业化示范工程项目已完成投资14,183万元,占投资总额的72.35%,预 计本项目能在今年顺利完成建设任务；扩大高效节能特种灯具生产技改项目也正在 加紧实施。

    2000年,公司实现主营业务收入30,342.83万元,同比增长78.81%；截止2001年6 月30日,实现主营业务收入26,734.27万元,比上年同期增长149.88%。

    由于浙江阳光募集资金投资的项目正在建设中, 截至本次回访时尚未完全形成 生产能力和盈利能力。在此情况下,股份公司2000年度及2001 年上半年的主营业务 收入与毛利的增长主要依赖于现有研究、生产和销售能力的提升。这说明浙江阳光 的业务有着良好的发展前景,具备了持续发展的能力。随着新建项目的完工投产,浙 江阳光主营产品的市场竞争力将进一步得到提高。

    六、浙江阳光新股上市以来的二级市场走势

    浙江阳光A股发行价格为每股9.48元,2000年7月20日,浙江阳光在上海证券交易 所正式挂牌上市,上市当天开盘价19.75元/股。从浙江阳光上市以来,股价最高达到 25.91元/股,近期由于受整个二级市场运行状态的影响股价最低达到18.40元/股,目 前浙江阳光股票价格稳定在20元至22元的区间,市场反应平稳。 我们认为股份公司 股票发行价格定价合理,符合股份公司实际生产经营状况,具备了良好的适销性, 投 资者对公司的价值具有较强的认同度。

    七、中信证券股份有限公司内部控制执行情况

    我公司在承销浙江阳光A股期间,严格执行有关规定, 无私自截留或买卖浙江阳 光股票的行为。

    我公司严格按照《公司法》、《证券法》和《证券公司内部控制指引》等法律 法规的要求,建立了与发行业务有关的业务控制体系,遵循内部防火墙原则, 投资银 行部门与研究部门、经纪部门、自营部门等在信息、人员、办公地点等方面隔离, 落实了有效的监察,在发行过程中遵循了公开、公平、公正的原则,发行前后无内幕 交易和操纵市场的行为发生。

    此外, 我公司在承销过程中没有发生给浙江阳光提供“过桥贷款”或融资担保 情况。

    八、有关承诺的履行情况

    1、浙江阳光在首次公开发行招股说明书中承诺：为避免同业竞争,股份公司控 股股东放弃其在与股份公司现有经营范围构成同业竞争之经营领域的经营权利。

    经本次回访的调查, 浙江阳光不存在控股股东及其控股子公司与股份公司有同 业竞争的情况存在。

    2、 浙江阳光在首次公开发行招股说明书中承诺：公司股票上市后首次股利分 配时间是2001年二季度。

    经本次回访调查,浙江阳光已实施每10股派发现金1元（含税）的分配方案, 其 中于2001年5月12日发布了2000年度分红派息实施公告,股权登记日为2001年5月 17 日,红利发放日为2001年5月25日。

    3、我公司在股票承销股票过程中未向浙江阳光提供“过桥贷款”及融资担保。

    九、其他需要说明的问题

    我公司和浙江阳光均无其他需要说明的问题。

    十、中信证券股份有限公司内核小组对回访情况的评价

    通过此次回访,我公司内核小组成员认为：

    1、浙江阳光的经营运作状况良好,完成了招股说明书披露的盈利预测目标；

    2、首次发行股票募集资金的使用与承诺投入项目基本一致；

    3、该公司资金管理安全有效,财务监管制度健全。

    

中信证券股份有限公司

    二OO一年九月六日