本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    1、流通股股东每持有10 股流通股股份将获得公司非流通股股东支付的3股股份以及1.88 元现金。

    2、流通股股东本次获得的对价不需要纳税。

    3、方案实施的股权登记日：2005 年11 月7 日。

    4、流通股股东获付的现金发放日：2005 年11 月14 日。

    5、对价股票上市流通日：2005 年11 月9 日。

    6、2005 年11 月9 日公司股票复牌，股票简称由“浙江阳光”变更为“G 浙阳光”；当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    一、浙江阳光集团股份有限公司(以下简称“公司”)股权分置改革方案已经2005 年10 月28 日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。

    二、股权分置改革对价方案

    1、本次股权分置改革方案：方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有10 股流通股获得非流通股股东支付3 股对价股份以及1.88 元现金，非流通股股东共计向流通股股东支付12,000,000 股股份以及7,520,000 元的现金。

    2、流通股股东本次获得的对价股份和现金不需要纳税。

    3、对价发放范围：2005 年11 月7 日下午15：00 收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    三、股权分置改革具体实施日期

    1、方案实施的股权登记日：2005 年11 月7 日。

    2、2005 年11 月9 日公司股票复牌，股票简称由“浙江阳光”变更为“G 浙阳光”。

    3、流通股股东获付的现金发放日：2005 年11 月14 日。

    4、对价股票上市流通日：2005 年11 月9 日。

    5、2005 年11 月9 日当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    四、对价支付对象

    2005年11月7日下午15：00收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    五、对价支付实施办法

    1、股份对价支付办法

    公司非流通股股东陈森洁、陈月明、吴峰、吴国明、世纪阳光控股集团有限公司(以下简称为“世纪阳光”)、杭州易安投资有限公司(以下简称为“杭州易安”)和浙江桢利信息科技有限公司(以下简称为“浙江桢利”)向方案实施股权登记日在册的流通股股东每持有10股支付3股对价股份，共计支付12,000,000股对价股份，其中世纪阳光支付的股数为7,665,599股，陈森洁支付的股数为1,428,009股，陈月明支付的股数为1,007,994股，杭州易安支付的股数为1,172,554股，浙江桢利支付的股数为505,051股，吴峰支付的股数为142,799股，吴国明支付的股数为77,994股。

    公司非流通股股东陈森洁、陈月明、吴峰、吴国明、世纪阳光、杭州易安和浙江桢利向流通股股东支付的对价股份，由中国证券登记结算有限责任公司上海司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。

    每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的余股，按照现行的送股处理方式进行，即：

    (1) 每个账户持股数乘以所获对价股票比例，尾数保留8位小数；

    (2) 将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位，直至每一个账户增加的股数加总得到的股份总数与非流通股股东所支付的股票对价总数完全一致。

    2、现金对价支付办法

    公司非流通股股东世纪阳光向方案实施股权登记日在册的流通股股东每持有10股支付1.88元的对价现金，共计支付7,520,000元的对价现金。流通股股东得到的对价现金不需要纳税。

    以上现金对价，委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过其资金清算系统向方案实施股权登记日登记在册并在上海证券交易所会员单位办理了指定交易的流通股股东派发。已办理全面指定交易的投资者可于现金发放日在其指定的证券营业部领取，未办理指定交易的投资者的现金发放暂由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

    六、方案实施前后股权结构变化

股份类别                                变动前（股）   变动数（股）   变动后（股）
非流通股     1、境内法人持有股份          64,748,400    -64,748,400              0
             2、自然人持有股份            18,411,600    -18,411,600              0
             非流通股合计                 83,160,000    -83,160,000              0
有限售条件   1、境内法人持有股份                   0    +55,405,196     55,405,196
的流通股份   2、自然人持有股份                     0    +15,754,804     15,754,804
             有限售条件的流通股合计                0    +71,160,000     71,160,000
无限售条件   A股                          40,000,000    +12,000,000     52,000,000
的流通股份   无限售条件的流通股份合计     40,000,000    +12,000,000     52,000,000
股份总额                                 123,160,000              0    123,160,000

    七、有限售条件的流通股股东持有流通股数量及限售条件

                      所持有限售条
                      件的股份数量
序号  股东名称        （股）        可上市流通时间  限售条件
1     世纪阳光控股    45,457,001    2009年11月9日   持有的非流通股股份合并计算，
      集团有限公司                                  自改革方案实施之日起，在四十
                                                    八个月内不上市交易或者转让；
2     杭州易安投资    4,827,446     同上            同上
      有限公司
3     浙江桢利信息    2,994,949     同上            同上
      科技有限公司
4     陈森洁          8,468,091     同上            持有的非流通股股份自改革方案
                                                    实施之日起，在四十八个月内不
                                                    上市交易或者转让；
                                                    注1
5     陈月明          5,977,406     同上            同上
6     吴峰            846,801       同上            同上
7     吴国明          462,506       同上            同上
8     上虞市沥海镇集  2,125,800     2006年11月9日   持有的非流通股股份自改革方案
      体资产经营公司                                实施之日起，在十二个月内不上
                                                    市交易或者转让；

    注1：自然人股东同时担任浙江阳光高管，其持有的本公司股份在限售期满后，仍应按照有关规定予以锁定，直至其离职六个月后方可出售。

    八、实施本次股权分置改革方案后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

    九、非流通股股东支付对价的具体情况

                                  执行对价安排前                          本次执行数量                         执行对价安排后
    序   执行对价安排的股                                         本次执行            本次执行
    号             东名称   持股数（股）   占总股本比例   对价股份数量（股）   对价现金金额（元）   持股数（股）   占总股本比例
    1            世纪阳光     53,122,600         43.13%            7,665,599            7,520,000     45,457,001         36.91%
    2              陈森洁      9,896,100          8.04%            1,428,009                    0      8,468,091          6.88%
    3              陈月明      6,985,400          5.67%            1,007,994                    0      5,977,406          4.85%
    4            杭州易安      6,000,000          4.87%            1,172,554                    0      4,827,446          3.92%
    5            浙江桢利      3,500,000          2.84%              505,051                    0      2,994,949          2.43%
    6    上虞市沥海镇集体
    a        资产经营公司      2,125,800          1.73%                    0                    0      2,125,800          1.73%
    7                吴峰        989,600          0.80%              142,799                    0        846,801          0.69%
    8              吴国明        540,500          0.44%               77,994                    0        462,506          0.38%
                     合计     83,160,000         67.52%           12,000,000            7,520,000     71,160,000         57.78%

    十、咨询联系办法

    公司电话：0575-2027720；0575-2027721

    公司传真：0575-2027720

    电子信箱：ygjt@yankon.com

    公司网站：http://www.yankon.com

    证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

    十一、备查文件

    1、《浙江阳光集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告》

    2、《浙江阳光集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》

    浙江阳光集团股份有限公司董事会

    二○○五年十一月三日