湖北凯乐新材料科技股份有限公司（以下简称公司） 2000 年年度股东大会于 2001年3月16日上午9：00分在公安县宾馆二楼会议室召开，出席会议的股东及股东 代表66人，代表股份数120381765股，占公司总股本的68.43%， 符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定。大会以记名投票表决的方式逐项审议通过了以下报告和 议案：

    一、审议通过了《公司2000年度董事会报告》；

    赞成票120381765股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%，反对票0股， 弃权票0股。

    二、审议通过了《公司2000年度监事会报告》；

    赞成票120348665股，占出席会议股东所持表决权股份总数的99.97%，反对票0 股，弃权票33100股。

    三、审议通过了《公司2000年度财务决算报告》；

    赞成票120381765股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%，反对票0股， 弃权票0股。

    四、审议通过了《公司2000年度报告摘要》；

    赞成票120298665股，占出席会议股东所持表决权股份总数的99.93%，反对票0 股，弃权票83100股。

    五、审议通过了《公司2000年度利润分配预案》；

    经中勤万信会计师事务所有限公司审计，公司2000年度实现利润总额79312488. 54元，税后利润67824330.20元，提取10%的法定盈余公积金6782432.99元，提取5% 的法定公益金3391216.51元，加上年结转未分配利润75391602.21元， 本次可供分 配的利润133042282.91元。

    董事会决定本次利润分配以报告期末公司总股本17588万股为基数， 向全体股 东按每十股派送现金1.00元（含税），占用未分配利润17588000元，此次红利分配 后，未分配利润剩余115454282.91元，结转下年度。

    2000年度资本公积467840042.88元结转到2001年度，不进行资本公积转增股本。

    赞成票120291665股，占出席会议股东所持表决权股份总数的99.93%， 反对票 90100股，弃权票0股。

    六、审议通过了《关于调整和变更募集资金投向的议案》；

    由于目前市场环境和募集资金投向项目的实施条件发生了变化，结合国家西部 开发战略规划以及国内通信、网络的快速发展和公司发展规划，为了维护股东权益， 提高募集资金的使用效益，经反复论证，公司本着规避投资风险、节省投资的原则， 拟对募集资金投向的项目作变更和调整，具体情况如下：

    1、原定使用募集资金投资的新建单向拉伸土工格栅项目，总投资4980 万元， 其中，固定资产投资4473万元，配套流动资金507万元。现已投入固定资产4405 万 元，比原计划节省投资68万元，一并作该项目配套流动资金，调整后，该项目配套 流动资金由原定507万元，调整为575万元，该项目现已竣工投产，基本达到预期效 果。该项目达产后，预计可年产单向土工格栅900万平方米，可年增销售收入15600 万元，可年新增利润3037万元。

    2、原定使用募集资金投资的新建双向拉伸土工格栅项目总投资4990万元， 其 中：固定资产投资4473万元，项目配套流动资金517万元， 由于主要设备价格变化 和配套设备的调整，现估算此项目固定资产投资只需3000万元，现已投入1991万元， 工程尚未完工，项目配套流动资金由原定517万元调整为1990万元。 该项目完工达 产后预计可年产双向拉伸土工格栅900万平方米，可年增销售收入15795万元，年新 增利润3536.89万元。

    3 、 原定使用募集资金投资的大口径硬聚氯乙烯管材、 管件技改工程总投资 16963万元，其中固定资产投资15814万元，项目配套流动资金1149万元，现由于主 要设备价格发生变化，调整为固定资产投资11000万元，现在该项目已投入6344 万 元，项目配套流动资金原计划1149万元，现调整为5963万元。该项目尚未全面完工。 调整的主要原因是因此项目是98年1月立项的，从立项到至今已有三年时间了， 当 时计划设备全部引进德国格洛斯——玛菲公司整条生产线，现在一是德国、意大利、 韩国等发达国家设备制造商全面进入中国市场，设备价格大幅下降。二是公司决定 采取引进关键部分，其余辅机国内配套，而且还将采用国际招标方式采购，经与湖 北省招标中心咨询现在的价格与项目立项时大幅下降，故大大降低了设备投资，同 时也降低了投资风险。该项目原计划配套流动资金仅1149万元与该项目完工达产后 年销售收入达到42000万元，流资配套明显不足，因流资配套仅占销售收入2.7% ， 故此项目流动资金比原计划调整幅度较大。 预计该项目完工达产后可年新增利润 10812万元。

    4、原定使用募集资金投资的铝塑复合管和铝塑复合板引进工程，总投资19451 万元，其中固定资产投资17610万元，项目配套流动资金1841万元。 现在由于市场 情况变化，且市场竞争异常激烈，现拟变更为HDPE硅芯管一期、二期工程和PP-R管 材一期、二期工程项目：

    （1）无法实施原项目的具体原因

    因该项目实施条件发生变化，铝塑复合板国内已有四十多条引进生产线（中国 塑料加工协会提供）、市场竞争相当激烈，且售价已由立项时300元 / 平方米降至 150-180元/平方米，已经基本无利可图，投资风险日益增大，故决定变更原项目。

    （2）新项目的具体内容

    A HDPE硅芯管一期工程总投资4733.56万元，其中固定资产投资3000 万元（包 括HDPE硅芯管生产线15条及其辅助配套设施和相应的厂房、仓库），项目配套流动 资金按总投资的33.6%计算为1733.56万元，可年产HDPE硅芯管8000T， 可年新增销 售收入14000万元，产品销售价格17500元/吨，可年新增利润2917万元， 项目投资 回收期为3.2年。

    B HDPE硅芯管二期工程计划总投资4587.08万元，其中固定资产投资3000 万元 （包括HDPE硅芯管生产线8条及其辅助配套设施和相应的厂房、仓库）， 配套流动 资金按总投资的34.6%计算为1587.08万元。可年产HDPE硅芯管8000T， 可年新增销 售收入14000万元，产品销售价格为17500元/吨，可年新增利润2900万元， 项目投 资回收期3.2年。

    C PP-R管材一期工程项目，总投资4961.50万元，其中固定资产投资3000 万元 （包括PP-R管材生产线15条及其辅助配套设施和相应的厂房、仓库），配套流动资 金按总投资的39.5%计算为1961.50万元，可年产PP-R管材7500T， 可年新增销售收 入11500万元，产品销售价格为15330元/吨，可年新增利润3000万元。

    D PP-R二期工程项目，总投资4803.28万元，其中固定资产3000万元（包括PP -R硅芯管生产线8条及其配套设施和相应的厂房、仓库），配套流动资金1803.28万 元。该项目完工达产，可年产PP-R管材7500T，年新增销售收入11500万元，年新增 利润3000万元，项目投资回收期2.9年。

    （3）项目的市场前景和风险提示

    HDPE硅芯管材主要用于光缆护套、电力电路护套管材，由于国内通信、网络的 快速发展，该产品每件可生产3000M，与传统的PVC平壁管和PVC 波纹管相比每条只 能生产6米，可大量节省安装时间和管件及安装费用，是目前取代传统PVC平壁管和 PVC波纹管的理想材料，故该产品市场竞争能力突出，并且受到业内用户的青睐。

    PP-R管材是一种无毒、无味、中结垢、耐压、冷热均可传输，价格低廉，比原 定的铝塑复合管成本低50%，且安装简便，是取代传统镀锌管和铸铁管的理想材料， 与铝塑复合管比较最大的优势是成本低，易于用户接受，能全面推广使用。

    以上两个项目产品可能会因化工材料的价格变化，以及国际石油价格走势对其 获利能力有一定影响（因HDPE管材主要原材料是HDPE树脂、PP-R管材主要原材料是 PP树脂）。

    5、PVC缠绕管材技改项目总投资4006万元，其中固定资产投资3321万元，项目 流动资金685万元，由于市场情况和设备价格的变化，现总投资4006万元不变， 但 其中固定资产投资由3321万元，调整为2673万元，该项目现已投入2673万元，项目 配套流动资金由原计划的685万元调整为1306万元，该项目即将竣工投产。 该项目 完工达产后，预计可年产7000TPVC缠绕管材，可年新增销售收入14000万元， 年新 增利润3444万元。

    赞成票120381765股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%，反对票0股， 弃权票0股。

    七、审议通过了《关于拟在美国加州硅谷地区投资建立分公司的议案》；

    赞成票120343465股，占出席会议股东所持表决权股份总数的99.97%， 反对票 33100股，弃权票5200股。

    本次股东大会经武汉正信律师事务所具有证券从业资格的方芳律师现场见证， 并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的 资格、表决程序等均符合《公司法》、《规范意见》和公司章程的规定，公司本次 股东大会的决议合法、有效。

    特此公告

    

湖北凯乐新材料科技股份有限公司董事会

    2001年3月16日