湖北凯乐新材料科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议于2004年3月25日在公司三楼会议室召开，应到董事11人，实到11人，监事及部分高管人员列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长朱弟雄先生主持，经过认真审议，形成如下决议：

    一、审议通过了公司2003年度董事会工作报告；

    二、审议通过了公司2003年度报告及其摘要；

    三、审议通过了公司2003年度财务决算报告；

    四、审议通过了公司2003年度利润分配预案；

    经中勤万信会计师事务所有限公司审计，公司2003年度实现利润总额64,900,984.68元，税后利润42,755,060.13元，提取10%的法定盈余公积金4,275,506.01元，提取5%的法定公益金2,137,753.01元，提取10%的任意盈余公积金4,275,506.01元，加上年结转未分配利润161,647,698.30元，本年度可供分配的利润193,713,993.40元。

    考虑到公司将募集资金全面投入项目以及技术设备改造，以及根据计划在2004年投资兴建项目规模较大，为了确保计划的顺利实施，以期实现公司的持续稳健发展，经公司董事会研究决定，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。预计在2004年实现分配及公积金转增方案一次。拟定方案时间届时再定。

    五、审议通过了拟上《年产30万吨聚脂及熔体直纺差别化短纤维工程建设项目》的议案。

    该项目工程建设及设备总投资6亿元，项目工程分二期进行，在2005年7月之前，首期实施10万吨产能可实现销售收入9.5亿元，预计3年内整个工程项目达产后可实现销售收入28.5亿元，产生利润1.5-1.8亿元。

    本项目产品属国家所鼓励的产业，符合国家产业政策。随着人口的自然增长和人均消费水平的不断提高，全球对纤维的需求量不断增加，而且中国为世界最大的纤维消费国，在未来的十年内增长幅度将处于世界首位。根据中国化纤协会公布的“十一五”调整计划目标，预计2010年涤纶短纤的需求量将达到795万吨，年增长率为17%，保持较高的增长速度，我国每年需要该产品进口量占有一定的比率，国内生产能力还不能满足于市场需求。通过专家对该项目的论证及市场调研，该项目具有良好的市场前景。

    若该项目股东大会审议通过后，公司将对该项目的实施情况及时披露。

    六、审议通过了公司董事变更议案。

    根据董事李立凡先生申请，同意辞去公司董事职务。董事会向股东大会推举胡建军先生为公司第四届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历详见附件一）。

    七、根据董事会提名委员会提名，审议通过了聘用李立凡先生、李本林先生为公司副总经理(李本林先生简历详见附件二)。

    公司独立董事对关于聘任李立凡先生、李本林先生为公司副总经理发表以下独立意见：

    1、根据李立凡先生、李本林先生的个人履历、工作实绩等情况，认为聘任李立凡先生、李本林先生为公司副总经理符合《公司法》及《公司章程》有关高级管理人员任职资格的规定。

    2、聘任李立凡先生、李本林先生为公司副总经理的程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

    八、审议通过了公司《累积投票实施细则》。

    九、审议通过了公司《投资者关系管理制度》。

    十、审议通过了修改《公司章程》议案。

    1、增加经营范围，在原公司《章程》第十二条经营范围的基础上增加“聚酯切片、涤纶短纤、长丝的生产和销售，以及化工原材料、化学合成新材料销售”。

    2、修改《章程》第六十七条：“股东大会采取记名投票表决”。应修改为：“股东大会采取记名投票表决。股东大会对选举两名或两名以上董事的议案进行表决时，应采取累积投票制”。累积投票制度具体操作方法，按照公司《累积投票实施细则》执行。

    十一、审议通过了关于《续聘公司财务审计机构的议案》：拟续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2004年度财务审计机构及支付财务审计费用38万元。

    十二、审议通过了召开2003年度股东大会的议案。

    上述一、二、三、四、五、六、八、十、十一项决议需提交2003年度股东大会审议。

    特此公告

    

湖北凯乐新材料科技股份有限公司董事会

    二○○四年三月二十五日

    附件一：

    独立董事候选人简历：

    胡建军先生，男、1964.12出生，博士生研究生，曾任财政部预算管理司研究员、海南省财信总公司办公室主任、北京国恒实业股份有限公司总经理助理、中国证监会发行部副处长，现任上海丰银投资管理有限公司董事长。

    附件二：

    李本林同志情况简介：

    李本林，男，1957.12月生，中共党员，工学硕士，高级经济师，曾任湖北省公安县计委综合科科长、公安县孟家溪镇副镇长、猴王股份有限公司副总经理、董事会董秘、四环药业股份有限公司副总经理。

    湖北凯乐新材料科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人湖北凯乐新材料科技股份有限公司董事会现就提名胡建军先生为湖北凯乐新材料科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湖北凯乐新材料科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任湖北凯乐新材料科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人符合以下条件：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合湖北凯乐新材料科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖北凯乐新材料科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括湖北凯乐新材料科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：湖北凯乐新材料科技股份有限公司董事会

    二○○四年三月二十五日

    湖北凯乐新材料科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人胡建军，作为湖北凯乐新材料科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖北凯乐新材料科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括湖北凯乐新材料科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：胡建军

    二○○四年三月二十五日