本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和

    完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责

    任。

    重要内容指示：

    ●本次会议无否或修改提案的情况

    ●无新提案提交情况

    —、会议召开和出席情况

    湖北凯乐新材料科技股份有限公司2002年度股东大会于2003年5月12日在公司二楼会议室召开，出席会议的股东及股东代理共46人，代表股份数99，200，470股，占公司总股本175，880,000股的56．40%；大会由副董事长王政先生主持，本次大会的召集、召开符合(公司法》、《股东大会议事规则》及(公司章程》的规定。

    二、提案审议情况

    经出席会议的股东及股东代理人逐项审议，大会以记名投票方式表决通过了如下议案：

    1、审议通过了《2002年度董事会工作报告》；

    同意99，200，470股，占出席会议股东所持表决权总数的100%；反对0票；弃权0票。

    2、审议通过了《2002年度监事会工作报告》；

    同意99，200，470股，占出席会议股东所持表决权总数的10%；反对0票；弃权0票。

    3、审议通过《2002q~年度报告及摘要》；

    同意99,200,470~，占出席会议股东所持表决权总数的100%；反对0票；弃权0票。

    4、审议通过了《2002年度财务决算报告》；

    同意99，200，470股，占出席会议股东所持表决权总数的100%；反对0票；弃权0票。

    5、审议通过了《2002年度利润分配方案》；

    经中勤万信会计师事务所有限公司审计，公司2002年度实现利润总额75,150,212．37元，税后利润53，341，594．94元，提取10%的法定盈余公积金5,334,159．49元，提取5%的法定公益金2，667,079．75元，提取10%的任意盈余公积金5,334,159．49元，加上年结转未分配利润120,933,704．92元，本年度可供分配的利润160,939,901，13元。

    考虑到公司将募集资金全面投入项目以及技术设备改造，需要补充大量的流动资金，为了确保计划的顺利实施，以期实现公司的持续稳健发展，从而给广大投资者以更大的回报。公司董事会提议，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    同意99，200，470股，占出席会议股东所持表决权总数的100%；反对0票；弃权0票。

    6、审议通过了《关于董事变更的议案》；

    同意99,200,470股，占出席会议股东所持表决权总数的100%；反对0票；弃权0票。

    (2)木项采取累积投票方式，选举李立凡先生为公司董事。

    同意99,200,470股，占出席会议股东所持表决权总数的100%；反对0票；弃权0票。

    7、审议通过了《关于续聘公司财务审计机构的议案》；

    公司续聘中勤万信会计师事务所有限公司为2003年度财务审计机构，财务审计费为38万元。

    同意99,200,470股，占出席会议股东所持表决权总数的100%；反对0票；弃权0票。

    三、律师见证情况

    本次股东大会经公司聘请的湖北止信律师事务所的具有证券从业资格的乐瑞、潘玲律师现场见证，并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议的人员资格、会议的议案与表决程序等有关事宜均符合《公司法》、《股东大会议事规则》以及(公司章程》的规定，本次股东人会的决议合法有效。

    四、备查文件目录

    1、湖北凯乐新材料科技股份有限公司2002年度股东大会决议；

    2、湖北正信律师事务所关于湖北凯乐新材料科技股份有限公司2002年度股东大会的法律意见书。

    

湖北凯乐新材料科技股份有限公司

    二0O三年五月十二日