致：湖北凯乐新材料科技股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》

    和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规和规范性文件的要求，湖北正信律师事务所接受湖北凯乐新材料科技股份有限公司（以下简称公司）委托，指派乐瑞、潘玲律师出席公司2002年年度股东大会并就公司本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。

    一、公司本次股东大会的召集、召开程序。

    公司董事会于2003年4月5日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上同时刊登了《湖北凯乐新材料科技股份有限公司关于召开2002年年度股东大会的通知》（以下简称《通知》），《通知》载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法及其他事项。

    本次股东大会于2003年5月12日上午9：00在公司二楼会议室召开，会议由公司董事长委托的副董事长王政先生主持。

    会议召开的实际时间、地点和审议事项与《通知》所载明的内容一致。本次股东大会的召集、召开程序符合法律及公司章程的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格。

    根据公司提供的出席本次股东大会的人员签名册及授权委托书，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共46名，均为2003年4月30日下午交易结束后在中国证券结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代理人，代表股份99200470股，占公司股份总数的56.40%。经查验，上述股东及股东代理人参加本次股东大会的资格合法有效，有权出席会议并在会议上行使表决权。

    出席公司本次股东大会的人员除公司股东及股东代理人外，还有公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的本所律师，上述人员均分别具有出席公司本次股东大会的适当资格。

    三、关于本次会议的表决程序。

    本次股东大会就《通知》中列明的议案逐项进行了表决（其中，《关于董事变更的议案》采取累积投票方式，其他议案采取记名投票方式），所有议案均获本次股东大会通过。

    本所律师认为：公司本次股东大会的表决程序符合有关法律及公司章程的规定。

    四、结论意见。

    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律及公司章程的规定，公司本次股东大会出席人员资格合法有效，公司本次股东大会的表决程序、通过的决议均合法有效。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司2002年年度股东大会的必备文件公告，并依法对该法律意见承担责任。