致：湖北凯乐新材料科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《 公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）的 有关规定，湖北正信律师事务所(以下简称“本所”)接受湖北凯乐新材料科技股份 有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2001年年度股东大 会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会的召集与召开程序、出 席会议人员资格、会议表决程序的合法有效性出具法律意见。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，并 依法对该法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次 股东大会相关的事实和公司提供的出具法律意见书所必须的有关文件资料进行了核 查和验证，现出具如下法律意见：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    公司于2002年4月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》上 刊登了《湖北凯乐新材料科技股份有限公司关于召开2001年年度股东大会的通知》 （以下简称“《通知》”），公司在会议三十日以前公告了召开会议基本情况；会 议审议事项；会议出席对象；会议时间、会议地点、登记办法及其它事项。

    本次股东大会于2002年5月25 日上午在湖北公安县城关潺陵新区九阳大酒店十 一楼会议室召开，会议由公司董事长朱弟雄先生指派的副董事长王政先生主持。会 议召开的时间、地点和审议事项与《通知》一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》 等有关法律法规及《公司章程》的规定。

    二、关于本次股东大会出席人员的资格

    1、经查验出席会议的股东及股东代理人身份证明、授权委托书、 持股凭证和 股东签名册，参加本次股东大会的股东及股东代表（含委托代理人）共计59人，代 表公司股份 106,889, 040股，占公司有表决权总股份的60.77％，均为2002年5 月 17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司 股东。

    2、出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事及其他高级管理人员。

    本所律师认为：出席公司本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规范意 见》及《公司章程》的相关规定。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就《通知》中列明的事项进行了审议，以记名投票方式对议案进 行了逐项表决并形成决议。计票在两名股东代表和一名监事的监督下进行并当场公 布了表决结果。

    本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《 公司章程》的有关规定。

    四、结论意见。

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律 法规及《公司章程》的规定，出席会议人员资格合法有效，股东大会的表决程序、 通过的决议内容均合法有效。