湖北凯乐新材料科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议于2002年4 月 22日在公司二楼会议室召开。会议应到董事11名,实到10名董事,全体监事及部分高 管人员列席了会议,会议由董事长朱弟雄先生主持,会议经过充分讨论, 审议并通过 了如下决议：

    一、审议通过了2002年第一季度报告；

    二、审议通过了《董事会议事规则》；

    三、审议通过了《总经理工作细则》；

    四、审议通过了《独立董事工作细则》；

    五、审议通过了《信息披露管理制度》；

    六、审议通过了《拟将PP-R无规共聚聚丙烯管材项目变更为通信光缆和通信特 种光缆项目的预案》：

    本公司于2001年3月16日由原铝塑复合板和铝塑复合管变更为PP-R 无规共聚聚 丙烯管材项目,项目总投资为9764.78万元（固定资产投资额为6000万元, 项目铺底 资金为3764.78万元）,其中一期为4961.51万元,二期为4803.28万元,按计划可实现 销售收入26830万元,可实现新增利润6000万元。该项目自2001年3月份变更后,实际 投入PP-R项目58万元,占项目总投入的0.59%,其余尚未实施,未实施该项目的原因以 及准备替代项目具体情况如下：

    （一）、PP-R管材一、二期项目变更实施的具体原因

    由于近年来国内塑料机械在技术上、质量上都有了很大提高, 除原有的塑料机 械生产厂家生产能力大幅提高以外,一些上市公司也介入到塑料机械生产领域,塑料 机械设备已经形成供大于求的局面,致使塑料机械制造厂家竞争异常激烈；PP-R 管 材生产线价格也由每条生产线200万元左右下降到目前50多万元一条,下降幅度之大, 下降速度之快,出乎意料。因此,投资该项目的投资额大幅降低, 造成全国各地一哄 而上,投资该项目,根据中国塑料加工协会有关统计资料表明, 全国到现在已形成了 几百家生产PP-R管材的生产厂家,投资该项目的风险日益凸现,这是我们要求停止该 项目的一个主要原因。

    另一个原因就是生产PP-R管材的原材料-即PP-R管材专用料进口原材料价格在1. 7万元/吨左右（北欧化工进口价格）,而韩国进口的价格在1万元/吨左右,国产的价 格只有8000元/吨左右,但国产原材料和进口原材料相比, 无论在质量上还是在性能 上都存在较大差异,导致目前国内生产的PP-R管材质量参差不齐,也给市场的应用造 成很大的混乱,用户无法辨别。同时,PP-R管材市场销售价格也由当初的2万元/吨以 上下降到现在的1万元/吨左右,盈利空间已越来越小,所以风险越来越大；还因该产 品的销售渠道分散,产品不可能形成大批量销售,营销环节多,营销费用高,货款回收 较慢；而且生产厂家众多,产品销售市场已经是一种无序竞争,市场竞争异常激烈。 所以,鉴于以上原因,公司董事会为了对股东负责,规避投资风险,拟将PP-R管材项目 由通信光缆和通信特种光缆项目替代,下面将准备用于替代的项目情况介绍如下：

    （二）、通信光缆和通信特种光缆项目

    光纤光缆通信是国际上七十年代初期发展起来的一门新兴的高技术, 于八十年 代初进入应用阶段,它广泛应用于通信领域,成为当今和未来信息技术的主角之一； 20世纪末,21世纪初进入高速发展阶段,现在世界上许多科学家、经济学家和未来学 家们都公认光纤光缆通信将成为二十一世纪信息时代的显著标志和重要的支柱之一, 为此,世界上许多国家都下大力气开发这一新兴的高技术产业； 光纤光缆通信除了 具有损耗低、抗干扰、保密性好、成本低、材料来源丰富之外, 尤其以其大容量高 速率的绝对优势取代铜缆而成为通信行业的首选发展方向。

    十五＂其间,我国开始大规模建设主干线光缆传输系统,光通信保持了高速发展 的势头,光缆线路已经连通除台北以外的全国省级城市,随着我国主干线光缆传输系 统和光纤接入网及其它行业的网络的快速发展,室内光缆、电力光缆、 海底光缆等 特种光缆市场容量进一步扩大,这类光缆在近几年内将以20%的年增长率增长。

    由此可见,＂继续加快通信发展,努力推动国民经济信息化＂的国家产业政策和 各种网络信息工程的加快建设, 为我国光纤光缆产业提供了广阔的市场和难得的发 展机遇。

    中国加入WTO后,通信运营业的分拆和开放以及西部大开发、城域网和电子商务 的普及快速发展,为中国光纤光缆业创造了更为广阔的市场。

    本公司二十多年来虽然是以生产塑料管材、建材制品为主, 但是光缆产品的生 产工艺在有些工序、工艺上与我们原有工艺是十分接近的,如套塑工艺、护套工艺。

    我公司现有的光缆护套材料、电力电缆护套材料广泛应用于通讯、电力、高速 公路、网络等领域,与众多应用部门建立了长期的友好合作关系； 光缆产品的销售 不需要重新开拓新的市场,只是原有用户对产品需求的延伸,原有的市场资源和用户 可以完全得到利用；并且利用原有的市场网络和资源, 可以大大地节约和降低产品 销售费用和市场推广成本,使我们的光缆产品在市场上更具有竞争力,因此为公司以 后的光缆产品销售奠定了坚实的基础。

    此项目我公司已咨询了该行业的有关专家,并对设备、 技术和市场作了大量的 调查和研究论证,该项目主要的关键设备将采用目前世界上最先进的引进设备,如着 色机、并带机、套塑机,其它配套国内最先进的设备,利用成熟的工艺, 生产的光缆 产品无论是在质量上和成本上都比以前引进的或国产设备生产的光缆更具优势, 在 技术骨干队伍的培养上我们已与有关科研院所达成密切的合作关系, 从而可以保证 该项目在实施的过程当中不走弯路,并减少大量的研究和开发成本。

    此次拟建设的通信光缆和特种通信光缆项目总投资为9880万元, 其中固定资产 投资为7828万元,铺底流动资金为2052万元,项目达产后年产光缆100万芯公里,其中 通信光缆50万芯公里,特种光缆50万芯公里,可实现销售收入71000万元,可实现净利 润4558万元。

    1、通信光缆生产线技改项目总投资4990万元,其中固定资产投资3973万元, 铺 底流动资金1017万元。本项目生产线共需设备11台（套）,全部为国产设备,主要生 产松套层绞式光缆,另外还有少量其它光缆。项目达产后,年产光缆50万芯公里, 可 年新增销售收入35000万元,销售税金及附加1050万元,净利润2102万元,财务内部收 益率为37.94%,投资回收期为4.41年（含建设期）。

    2、通信特种光缆生产线技改项目总投资为4890万元,其中固定资产投资3855万 元,铺底流动资金1035万元。本项目主要生产带状光缆、柔性紧套光缆、 电力专用 光缆（ADSS、OPGW）和海底光缆。本项目达产后,年产上述光缆50万芯公里,可年新 增销售收入36000万元,销售税金及附加1111万元,净利润2456万元,财务内部收益率 为43.97%,投资回收期为4.09年（含建设期）；

    七、审议通过了《增加经营范围的议案》：根据公司自身的优势, 在传统产业 的基础上不断延伸,向产品多元化方向发展。因此,将经营范围增加通信光缆、特种 光缆及化工新材料的生产、销售；

    八、审议通过了《修改公司章程的议案》：在原公司章程第二章第十二条经营 范围的基础上增加通信光缆、特种光缆及化工新材料的生产、销售；

    九、审议通过了2002年5月25日召开2001年年度股东大会。

    以上第四、六、七、八项议案需提交股东大会审议。

    特此公告