湖北凯乐新材料科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议于2002年3月8 日在公司二楼会议室召开,应到会议董事11人,实到10人, 董事朱复华先生因事不能 参会并委托董事邹祖学先生代为出席并表决,监事及部分高管人员列席了会议,会议 符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长朱弟雄先生主持, 经过 认真审议,形成如下决议：

    一、审议通过了公司2001年度董事会工作报告；

    二、审议通过了公司2001年度报告及其摘要；

    三、审议通过了公司2001年度财务决算报告；

    四、审议通过了公司2001年度利润分配预案；

    1、利润分配预案

    经中勤万信会计师事务所有限公司审计,公司2001年度实现利润总额105, 268 ,549.28元,税后利润90,506,409.25元,提取10%的法定盈余公积金9,050,640.95元, 提取5%的法定公益金4,525,320.46元,加上年结转未分配利润89,978,342.82元, 本 次可供分配的利润166,908,790.69元。

    董事会提议以2001年总股本17,588万股为基数,向全体股东分红利派现每10股2 元（含税）,总计可分配利润支出35,176,000.00元,提议按2001年净利润提取10%任 意盈益公积金9,050,640.95元,剩余122,682,149.77元,结转下年度, 股利分配时间 预计在2002年6月底以前。

    2、资本公积金转增股本的预案

    经董事会讨论决定,报告期末的资本公积467,840,042.88元结转下年,不进行资 本公积转增股本。

    五、审议通过了公司关于2002年度利润分配政策的预案：

    1、公司预计2002年度实施利润分配一次；

    2、预计2002年度实现利润用于股利分配的比例在15%左右,2001 年度未分配的 利润用于2002年度股利分配的比例在15%左右；

    3、分配方案主要采用派发现金红利,具体办法届时公司董事会将根据实际情况 确定；

    4、2002年度公司资本公积金转增股本方案将根据公司的实际情况而定。 如果 转增,则2002年公司资本公积金转增股本的比例不超过10转增5；

    六、审议通过了《关于独立董事候选人及独立董事津帖、费用事项的议案》： 根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定, 为进 一步完善公司治理结构,促进公司规范运作,公司拟推荐徐海根先生、廖正品先生为 第四届董事会独立董事候选人。独立董事候选人需报中国证监会审核, 审核通过后 方可作为公司第四届董事会独立董事候选人。并建议独立董事的年度津贴为人民币 3万元（含税）,独立董事出席董事会、股东大会行使职权所需费用据实报销（独立 董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明）见附件1；

    七、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。根据《上市公司治理准则》及 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定, 对公司章程的有关 条款进行修改,在第五章“董事会”第一节“董事”后增加第二节“独立董事”,原 第二节“董事会”顺延为第三节。见附件2；

    八、审议通过了《关于董事会换届选举及提名第四届董事会成员候选人的预案》 ,公司第四届董事会组成人员由11人组成,其中独立董事2名,具体名单为：朱弟雄、 王政、陈忠嵛、周新林、邹祖学、潘文富、杨克华、陈杰、胡章学, 独立董事：徐 海根、廖正品（董事会候选人简历）见附件3；

    九、审议通过了关于《续聘公司财务审计机构的议案》：拟续聘中勤万信会计 师事务所有限公司为公司2002年度财务审计机构。财务审计费为30万元；

    十、审议通过了《股东大会议事规则》草案。（见附件4）

    上述一、二、三、四、六、七、八、九、十项需提交2001年度股东大会审议。 公司2001年度股东大会召开时间及相关议程另行通知。

    特此公告