附件1 湖北凯乐新材料科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人湖北凯乐新材料科技股份有限公司董事会现就提名徐海根、廖正品先生 为湖北凯乐新材料科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明， 被提名人与湖北凯乐新材料科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性 的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合湖北凯乐新材料科技股份有限公司的任职条件；

    三、具备中国证券会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市发行股份公司1％的股东， 也不是该上市公司前十名股东；

    2、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在湖北凯乐新材料科技股份有 限公司及其附属企业任职；

    4、被提名人及其直系亲属不在直接或间接该上市公司已发行股份5％以上的股 东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    5、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    6、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括湖北凯乐新材料科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上 市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：湖北凯乐新材料科技股份有限公司

    董　事　会

    二○○二年三月七日

     附件1 湖北凯乐新材料科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人廖正品，作为湖北凯乐新材料科技股份有限公司第四届董事会独立董事 候选人，现公开声明本人与湖北凯乐新材料科技股份有限公司之间在本人担任该公 司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括湖北凯乐新材料科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市 公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：廖正品

    二○○二年三月七日于北京

     附件1 湖北凯乐新材料科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人徐海根，作为湖北凯乐新材料科技股份有限公司第四届董事会独立董事 候选人，现公开声明本人与湖北凯乐新材料科技股份有限公司之间在本人担任该公 司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括湖北凯乐新材料科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市 公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：徐海根

    二○○二年三月七日于上海

    附件2

    第二节　　独立董事

    第九十一条　独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及其 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

    第九十二条　独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，维护公司整体 利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。

    第九十三条　独立董事应具备规定的任职条件，独立董事应当符合下列条件：

    （一）、根据法律、法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

    （二）、具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性。

    （三）、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则。

    （四）、有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验。

    （五）、《公司章程》规定的其它条件。

    第九十四条　公司董事会、监事会、单位或者合并持有公司已发行股份1 ％以 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 并将所有被提名人的有关材料报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和 公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应 同时报送董事会的书面意见。

    对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董 事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否 被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    第九十五条　独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担 任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应当将 其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可 以作出公开的声明。

    第九十六条　独立董事可以在任期届满以前提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本章程 第一百零四条规定的人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺 额后生效。

    第九十七条　公司独立董事任期与公司其它董事任期相同。任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不能超过六年。

    独立董事必须具有独立性，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存 在利害关系的单位或个人影响。

    第九十八条　下列人员不得担任独立董事

    （一）、在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    （二）、直接或间接持有公司已发行股份1 ％以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

    （三）、在直接或间接持有公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的直系亲属；

    （四）、最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）、为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）、中国证监会认定的其他人员。

    第九十九条　独立董事具有以下特别职权

    （一）、重大关联交易应有独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出 判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作出其判断的依据；

    （二）、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）、向董事会提议召开临时股东大会；

    （四）、提议召开董事会；

    （五）、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    第一百条　独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）、提名、任免董事；

    （二）、聘任或解聘高级管理人员；

    （三）、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）、公司的股东、实际控股人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％借款或其它资金往来，以及公司是 否采取有效措施回收欠款；

    （五）、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由， 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立 董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事意见分别披露。

    第一百零一条　为了保存独立董事有效履行职责，公司应当为独立董事提供必 要的工作条件

    （一）、公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会 决策的重大事项，公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

    （二）、公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况，提供材料等。独立董事发表的独 立意见、提案及书面说明应当公告，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    （三）、独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    独立董事聘请中介机构及行使其它职权时所需合理费用由公司承担。

    （四）、公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露，除上述津贴外，独立董事不应从公 司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外负担外的，未予披露的其他利 益。

    第一百零二条　关于独立董事的任职条件、资格、独立性要求、提名选举、更 换条件和程序以及职权、经济补偿的内容等其它事项，公司将依照中国证监会及交 易所发布的《关于上市公司建立独立董事指导意见的通知》和相关规定严格执行。

    将“第九十二条”改为“一百零四条”董事会由11名董事组成，其中独立董事 2名，设董事长1人，副董事长2人

     独立董事侯选人简历

    徐海根：男，于1948年8月出生，中共党员，技术经济学博士， 历任上海财经 大学副教授、上海中创会计师事务所主任，上海中申投资咨询公司总经理、澳门汇 业银行副行长，现任信达资产管理公司上海办事副处主任。

    廖正品：男，于1940年12月出生，中共党员，大学毕业，高级工程师。历任轻 工业部塑料局技术处处长、中国轻工总会体改司企业管理处处长、行业管理司皮革 塑料办公室主任、中国轻工总会塑料办公室副主任、中国塑料加工工业协会副理事 长兼秘书长。曾多年受聘为轻工业部、轻工总会国家级科技进步奖与部级科技进步 奖评审委员会委员，现任中国塑料加工工业协会理事长兼秘书长。

     附件3 董事会候选人简历

    朱弟雄先生，男，生于1956年，高级工程师，中科联经济发展研究中心研究员， 硕士研究生，历任湖北省荆州地区塑料管材厂厂长、党委书记、中国塑料加工工业 协会副理事长、湖北省新星企业家协会副会长，当选为湖北省第八届、第九届人大 代表，曾荣获“全国质量管理小组活动卓越领导者”、“全国优秀质量管理推进者” 、“第三届湖北省优秀企业家”，享受国条院政府特殊津贴，现任公司董事长、党 委书记。

    王政先生，男，生于1959年，高级经济师，大专学历，历任湖北省荆州地区塑 料管材厂科长、办公室主任、厂长、党委副书记，现任公司副董事长、党委副书记。

    陈忠嵛先生，男，生于1969年，国际经济法硕士，历任美国道琼斯〈北京〉办 事处项目经理，日本三零商事北京事务所派驻美国休斯敦分公司部门经理，现任北 京战略管理研发中心总经理。

    周新林先生，男，生于1959年，工程师，大专学历，历任车间主任、生技部长， 现任公司董事、党委委员。

    邹祖学先生，男，生于1967年，经济师，大学学历，历任荆州市政府研究室副 科长、科长，现任公司董事、党委委员。

    潘文富先生，男，生于1948年，工程师，中专学历，历任车间主任、设备科长、 副厂长，现任公司董事、党委委员。

    杨克华先生，男，生于1965年，中共党员，经济师，大专学历，历任科长、办 公室副主任、主任、综合部长，现任公司董事、副总经理。

    陈杰先生，男，生于1962年，中共党员，经济师，大专学历，历任车队队长、 工会副主席、人事部长，现任公司董事、董事会秘书。

    胡章学先生，男，生于1962年，中共党员，经济师，大专学历，历任公安县建 材局企管股股长、县建材一厂副厂长、厂长，现任公司董事。