本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖北凯乐新材料科技股份有限公司第五届董事会第十九次会议于2006年4月16日上午九时在公司二楼会议室召开。本次会议通知于4月12日以电话形式通达各位董事,会议应到董事10人,实到董事10人,公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议,会议由董事长朱弟雄先生主持,本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议形成如下决议：

    一、审议通过《公司2006年度董事会工作报告》；

    本议案表决情况：同意10票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过《公司2006年度报告及摘要》；

    本议案表决情况：同意10票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过《公司2006年度财务决算报告》；

    2006年度实现主营业务收入875,856,583.06元,主营业务利润 213,156,745.36元,净利润83,933,201.87元,全年每股收益为0.32元,每股净资产4.23元,净资产收益率为7.52%。

    本议案表决情况：同意10票,反对0票,弃权0票。

    四、审议通过《2006年度利润分配预案》；

    经中勤万信会计师事务所有限公司审计,公司2006年度实现利润总额 135,922,700.06元,税后利润83,933,201.87元,提取法定盈余公积金8,660,490.74元,加上年结转未分配利润 273,773,418.52元,本年度可供股东分配的利润 349,046,129.65元。

    根据公司财务和经营情况,结合长远发展的需要,本年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增。

    本报告期盈利但未提出利润分配预案的原因：主要是由于公司正处于迅速成长期,业务的发展需要相应的流动资金支持。

    公司未分配利润的用途和使用计划：用于公司的业务拓展及流动资金。

    公司独立董事对此发表了独立意见,认为公司为了保证2007年度正常的资金需求和发展需要,不进行2006年利润分配是合理的,有利于保障公司股东的长远利益和提高公司的可持续发展能力。

    本议案表决情况：同意10票,反对0票,弃权0票。

    五、审议通过《湖北凯乐新材料科技股份有限公司内部审计制度》,见附件1；

    本议案表决情况：同意10票,反对0票,弃权0票。

    六、审议通过《关于公司副总经理李立凡先生辞职的议案》；

    同意公司副总经理李立凡先生因个人家庭原因,辞去副总经理职务。

    本议案表决情况：同意10票,反对0票,弃权0票。

    七、审议通过《关于独立董事年度津贴的议案》；

    为使公司独立董事诚信、勤勉的履行职责,本公司应为其提供必要的方便,并支付相应的报酬,拟为每位独立董事提供每年人民币30,000.00元津贴(含税)。独立董事出席董事会、股东大会以及按公司章程和有关规定行使职权所需的差旅费由公司据实报销。

    本议案表决情况：同意7票,反对0票,弃权0票,三名独立董事回避表决。

    八、审议通过《关于续聘公司财务审计机构的议案》：拟续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2007度财务审计机构。财务审计费为45万元；

    本议案表决情况：同意10票,反对0票,弃权0票。

    上述第一、二、三、四、七、八项决议需提交公司股东大会审议,召开股东大会另行通知。

    特此公告

    湖北凯乐新材料科技股份有限公司

    董事会

    二○○七年四月十六日

    附件1：

    湖北凯乐新材料科技股份有限公司

    内部审计制度

    第一章

    总则

    第一条 根据《中华人民共和国审计法》、《中华人民共和国内部审计条例》和《审计署关于内部审计工作的规定》及相关法律法规、公司章程,为规范公司内部审计监督,保护公司资产安全和完整,制定本制度。

    第二条 内部审计是企业实施内部经济监督,依法检查会计账目、相关资产、企业经营状况,监督财务收支真实性、合法性、效益性的活动。公司及所属各分(子)公司(部门)依法实行内部审计制度,加强内部管理和监督,维护公司合法权益；促进经营管理,提高经济效益。

    第三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,经董事会批准后实施。内部审计人员依照国家法律、法规和政策以及本公司的规章制度,对本公司及所属分(子)公司(部门)的经营管理活动独立进行审计监督。

    第二章

    审计机构和审计人员

    第四条 公司设立内部审计部(以下简称"内审部"),作为公司董事会审计工作的执行机构,负责组织实施公司内部审计制度,指导、监督公司内部审计工作,审计部负责人向董事会及董事长负责并报告工作。

    第五条 内审部负责人由董事会授权董事长任免。

    第六条 审计人员应当按照法律法规及公司有关制度规定开展审计工作,忠于职守、坚持原则,做到独立、客观、公正、廉洁奉公、保守秘密。审计人员与办理的审计事项或与被审计分(子)公司(部门)有利害关系的,应当回避。

    第七条 公司内审部应根据内审工作需要配备合理的、稳定的、符合内审工作要求的专业人员。

    第三章

    审计职责

    第八条 按照国家法律、法规、审计规范、审计程序及本公司有关制度规定对公司及所属分(子)公司(部门)的财务收支、经济效益、内部控制运行情况进行检查监督,并出具内部审计报告。

    第九条 督促建立健全完善的公司及所属分(子)公司(部门)内部控制制度,杜绝各类隐患,确保本公司及所属分(子)公司(部门)的资产完整与安全。

    第十条 审计工作以改善经营管理,提高经济效益为目的,并对公司的一切经济活动进行监督。

    第十一条 经检审计部负责本公司范围的审计规定、规章制度的制定,并对公司及所属分(子)公司(部门)的下列事项进行检查监督：

    (一)与财务收支有关的一切经济活动和经济效益；

    (二)资金、财产的安全、完整和管理情况；

    (三)会计报表、会计资料、会计决算的真实性、完整性、准确性、合法性；

    (四)长期投资、固定资产投资项目、在建工程投资项目的实施情况；

    (五)公司募集资金项目进度及项目资金使用情况,按季检查并向董事会报告；

    (六)内部控制制度的健全、有效及执行情况；

    (七)所属分(子)公司(部门)领导人员的任期经济责任；

    (八)完成董事会交办的对公司及所属分(子)公司(部门)的其他专项审计。

    第十二条 审计人员应保持严谨的工作态度,在被审计公司及所属分(子)公司(部门)所提供资料真实完整的前提下,应努力做到客观反映所发现的问题。如反映情况失实,应负审计责任。审计人员因被审计公司及所属分(子)公司(部门)未如实提供全部审计所需资料而导致无法作出正确判断时,应及时向董事会书面汇报,审计人员不负相应的审计责任。

    第四章

    审计权限

    第十三条 内审部有权检查被审计公司及所属分(子)公司(部门)审计区间内所有有关经营管理的帐务、资料、包括：

    (一)会计账簿、凭证、报表；

    (二)全部业务合同、协议、契约；

    (三)全部开户银行的银行对账单；

    (四)各项资产证明、投资的股权证明；

    (五)要求对方提供各项债权的确认函；

    (六)与客户往来的重要文件；

    (七)重要经营投资决策过程记录；

    (八)其他相关资料。

    必要时可自审计区间向前追溯或向后延伸,被审计公司及所属分(子)公司(部门)不得拒绝。被审计公司及所属分(子)公司(部门)有意隐匿、毁弃、篡改会计资料以及重要文件的,一经发现,经检审计部应该及时向董事会汇报,按有关法律法规处置。

    第十四条 内审部还具有以下权限：

    (一)就审计事项的有关问题对被审计公司及所属分(子)公司(部门)和个人进行调查；

    (二)盘点被审计公司及所属分(子)公司(部门)全部实物资产和有价证券等；

    (三)要求被审计公司及所属分(子)公司(部门)有关负责人在审计工作底稿上签署意见,对有关审计事项写出书面说明材料；

    (四)制止正在进行的严重违反国家规定或严重危害公司利益的活动。经董事长同意,及时对重大紧急事项采取封存账簿、资产等临时性措施或申请其它部门采取保全措施。

    (五)建议有关部门追究违反财经法纪和严重失职造成重大经济损失的公司及所属分(子)公司(部门)和个人的责任。

    (六)对被审计公司及所属分(子)公司(部门)提出改进管理的建议；

    (七)责令被审计公司及所属分(子)公司(部门)限期调整账务；负责追缴被审计分(子)公司(部门)或个人违法违规所得和被侵占的公司资产；

    (八)可以随时调阅公司及所属分(子)公司(部门)与财务收支有关的资料。

    第五章

    审计工作程序

    第十五条 审计工作计划：内审部根据本公司的具体情况,确定审计工作重点,拟定审计项目计划,报董事长批准后实施。

    第十六条 审计方案：根据被审计公司及所属分(子)公司(部门)的具体情况,制定审计工作方案。

    第十七条 实施审计：审计人员通过审查会计凭证、账簿、报表和查阅与审计事项有关的文件、资料、实物,向有关公司及所属分(子)公司(部门)或个人调查等方式进行审计,并取得证明材料,记录审计工作底稿。

    第十八条 审计报告：审计小组对审计事项实施审计后,应当向公司内审部提交审计报告,审计小组提交审计报告前应当征求被审计公司及所属分(子)公司(部门)意见,被审计公司及所属分(子)公司(部门)应在审计报告限定期限内提出书面意见。

    第十九条 审计结论和审计决定：被审计公司及所属分(子)公司(部门)应对审计意见书或审计结论和决定及时做出处理,并在审计结论和意见书规定时间内将处理结果报告公司经检审计部。对审计意见和决定如有异议,可以向董事长提出申诉。

    第二十条 后续审计：对重要的审计项目,实行后续审计,一般在审计决定下达执行一定时期后进行,检查审计意见和决定的执行情况。

    第二十一条 公司内审部对办理的审计事项必须建立审计档案,档案保存期限按照档案管理的有关规定执行。

    第六章

    奖励和处罚

    第二十二条 对执行本制度成绩显著的公司和个人,由内审部向董事会提出给予表扬或奖励的建议。

    第二十三条 对违反本制度,有下列行为之一的被审公司及所属分(子)公司(部门)和个人,由公司根据情节轻重给予行政处分、经济处罚,或提请有关部门处理。

    (一)拒绝提供账簿、会计报表、资料和证明材料的；

    (二)阻挠审计工作人员行使职权,抗拒、破坏监督检查的；

    (三)弄虚作假、隐瞒事实真相的；

    (四)拒不执行审计意见书或审计结论和决定的；

    (五)打击报复审计工作人员和检举人的。

    第二十四条 审计工作人员违反本制度,有下列行为之一,构成犯罪的移交司法机关,依法追究刑事责任；未构成犯罪的给予行政处分：

    (一)利用职权谋取私利的；

    (二)弄虚作假、徇私舞弊的；

    (三)玩忽职守,给被审计公司造成损失的；

    (四)泄露被审计公司商业秘密的。

    第七章

    附则

    第二十五条 本制度解释权归属公司董事会。

    第二十六条 本制度自董事会决议通过之日起实行。

    湖北凯乐新材料科技股份有限公司

    2007年4月