本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    本次有限售条件的流通股上市数量为5,043,762股

    本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年1月9日

    一、股权分置改革方案的相关情况

    1、公司股权分置改革于2005年12月14日经相关股东会议通过，以2005年12月20日作为股权登记日实施，于2005年12月22日实施后首次复牌。"

    2、公司股权分置改革方案无追加对价安排

    二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

    公司原非流通股股东在2005年11月14日公司公告的《股权分置改革说明书》中作出如下承诺：

    1、各非流通股股东承诺其所持有的凯乐科技非流通股股份自股权分置改革方案实施后的首个交易日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

    2、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东荆州市科达商贸投资有限公司和湖北公安县国有资产管理局承诺，在上述十二个月禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

    3、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东荆州市科达商贸投资有限公司和湖北公安县国有资产管理局承诺，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

    三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

    1、股改实施后至今，没有发生过除分配、转增以外的股本结构变化。

    2、股改实施后至今，持本公司有限售条件的流通股股东北海银河高科技产业股份有限公司与广西银河集团有限公司于2006年12月27日分别偿还大股东荆州市科达商贸投资有限公司代付对价1,473,743股和982,495股，偿还代付对价后分别剩余3,026,257股和2,017,505股限售流通股，持股比例降为1.15%和0.76%。荆州市科达商贸投资有限公司收到偿还对价2,456,238股后，持有限售流通股54,614,330股，持股比例为20.70%。原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让(或拍卖等)而发生变化。

    四、大股东占用资金的解决安排情况

    公司不存在大股东占用资金情况。

    五、保荐机构核查意见

    广发证券股份有限公司和金元证券有限责任公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规定，对公司相关股东申请有限售条件的流通股解除限售事宜进行了核查，并出具核查意见。

    保荐机构认为：自获得所持非流通股股份上市流通权之日起至本《核查意见》出具日止，凯乐科技相关股东严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺，并正在执行其在股权分置改革中所做的承诺。

    凯乐科技董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

    六、本次有限售条件的流通股情况

    1、本次有限售条件的流通股上市数量为5,043,762股；

    2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年1月9日；

    3、有限售条件的流通股上市明细清单：(单位：股)

    序号                         股东名称   持有有限售条件的流通股股份数量   持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例%   本次上市数量   剩余有限售条件的流通股股份数量
    1      北海银河高科技产业股份有限公司                        3,026,257                                          1.15      3,026,257                                0
    2                广西银河集团有限公司                        2,017,505                                          0.76      2,017,505                                0
                                     合计                        5,043,762                                          1.91      5,043,762                                0

    4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

    根据本公司股权分置改革说明书，在进行股改期间公司非流通股东北海银河高科技产业股份有限公司、广西银河集团有限公司、深圳市天成投资有限公司分别持有公司450万股、300万股、150万股非流通股股份，该等股份已被全部质押。为了保证公司股权分置改革工作的顺利进行，公司大股东荆州市科达商贸投资有限公司同意先行代为垫付应由北海银河高科技产业股份有限公司、广西银河集团有限公司、深圳市天成投资有限公司执行的对价安排，代为垫付后，北海银河高科技产业股份有限公司、广西银河集团有限公司、深圳市天成投资有限公司所持原非流通股份如上市流通，应当向荆州市科达商贸投资有限公司偿还代为垫付的股份，由于本公司2006年12月22日安排限售流通股上市流通时，都尚未偿还，因此未安排这三家公司所持限售流通股上市。日前，北海银河高科技产业股份有限公司、广西银河集团有限公司偿还荆州市科达商贸投资有限公司代付对价过户手续已办理完毕，故此次安排北海银河高科技产业股份有限公司、广西银河集团有限公司所持限售流通股上市，深圳市天成投资有限公司所持限售流通股暂不安排上市流通。

    5、此前有限售条件的流通股上市情况：

    本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件的流通股上市，第一次安排有限售条件流通股上市时间为2006年12月22日，明细如下：

    序号                       股东名称   持有有限售条件的流通股股份数量   持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例%     上市数量   剩余有限售条件的流通股股份数量
    1        荆州市科达商贸投资有限公司                       65,349,092                                         24.77   13,191,000                       52,158,092
    2          湖北长信投资有限责任公司                        6,052,515                                          2.29    6,052,515                                0
    3      沈阳裕鹏实业投资有限责任公司                        1,008,753                                          0.38    1,008,753                                0
    4      武汉华工创业投资有限责任公司                        1,008,753                                          0.38    1,008,753                                0
    5              公安县国有资产管理局                       15,131,287                                          5.74   13,191,000                        1,940,287
                                   合计                       88,550,400                                         33.56   34,452,021                       54,098,379

    七、股本变动结构表

    单位：股                                           本次上市前       变动数    本次上市后
    有限售条件的流通股份            1、国家持有股份     1,940,287            0     1,940,287
                            2、其他境内法人持有股份    61,158,092   -5,043,762    56,114,330
                             有限售条件的流通股合计    63,098,379   -5,043,762    58,054,617
    无限售条件的流通股份                        A股   200,721,621   +5,043,762   205,765,383
                           无限售条件的流通股份合计   200,721,621   +5,043,762   205,765,383
    股份总额                                          263,820,000            0   263,820,000

    特此公告。

    湖北凯乐新材料科技股份有限公司

    董事会

    二○○六年十二月二十九日

    备查文件：

    1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

    2、保荐机构核查意见书