特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    1.交易内容：湖北凯乐新材料科技股份有限公司(以下简称“凯乐科技”)以人民币3060万元出让持有的华天建设股份有限公司51%股权。

    2.是否为关联交易及关联股东回避事宜：非关联交易

    一、交易概述

    1. 华天建设股份有限公司基本情况

    华天建设股份有限公司(以下简称“华天建设”)成立于2001年10月11日，注册资本6000万元，注册地：武汉市汉南区纱帽镇汉南大道353号，经营范围：可承担单项建安合同不超过企业注册资本金5倍的下列房屋建筑工程的施工：(1)28层及以下，单跨度36米及以下的房屋建筑工程。(2)高度120米以下的构筑物。(3)建筑面积12万平方米及以下的住宅小区或建筑群体。(4)机械设备的出租。凯乐科技现持有华天建设51%股权，是凯乐科技2005年7月28日以自有资金人民币3060万元收购喻小平、喻砚平、胡晓华所持武汉华天建设股份有限公司51%股权而来。

    2006年12月12日，凯乐科技与自然人万杏方、胡桂华、胡晓华签订《股权转让协议》，出让凯乐科技持有的华天建设51%股权，其中万杏方受让凯乐科技所持华天建设17%股权，受让总价款人民币1020万元，胡桂荣受让凯乐科技所持华天建设17%股权，受让总价款人民币1020万元，胡晓华受让凯乐科技所持华天建设17%股权，受让总价款人民币1020万元。

    本次交易不构成关联交易。

    2.决策程序

    凯乐科技转让华天建设51%股权须经凯乐科技董事会及华天建设股东大会审议通过方可实施，凯乐科技第五届董事会第十四次会议审议通过了转让华天建设51%股权的议案。凯乐科技独立董事廖正品、林汉川和胡建军先生出具了独立意见认为，本次出让股权的决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次出让行为有利于改善凯乐科技的资产结构、增加现金流量，实现双方的共同利益，对凯乐科技今后的发展具有一定的积极影响。该股权转让符合公开、公平、公正的市场原则，不存在损害公司及中、小股东利益的情况，同意转让。

    二、股权受让方情况介绍

    本次交易的股权受让方为万杏方：女，身份证号420984196107060022；胡桂荣，女，身份证号422228195904209027；胡晓华，女，身份证号422228196906030068；万杏方、胡桂华、胡晓华与凯乐科技及凯乐科技前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。未知万杏方、胡桂华、胡晓华最近五年之内是否受过与证券市场相关的行政处罚。

    三、交易标的基本情况

    1.凯乐科技出售的资产为华天建设 51%股权，根据受让方万杏方、胡桂华、胡晓华的陈述和保证，对受让该股权的意思表示真实，并有足够的能力及条件履行《股权转让协议》。

    2.华天建设的财务状况

    华天建设2005年底及2006年11月30日已经审计的财务报表主要数据如下：

    金额：人民币元

    财务指标                 2005.12.31            2006.11.30
    资产总额             263,998,883.45        310,041,384.97
    负债总额             192,201,523.55        234,323,106.66
    应收帐款总额          79,683,830.50        119,243,932.36
    净资产                71,797,359.90         75,718,278.30
                   2005.8.31-2005.12.31   2006.1.1-2006.11.30
    主营业务收入         123,791,456.76        197,796,658.05
    主营业务利润          17,821,149.56         15,954,475.76
    净利润                 9,454,080.71          2,720,918.41

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、《股权转让协议书》的主要条款

    凯乐科技将持有的华天建设51%的股权以人民币3060万元的价格转让给万杏方、胡桂华、胡晓华三方。转让完成后，凯乐科技不再享有华天建设的权利和义务。

    本次股权转让协议经各方签字、盖章起生效。

    《股权转让协议书》签订生效三日内，由万杏方、胡桂华、胡晓华一次性将3060万元付给凯乐科技指定帐户上。

    《股权转让协议书》生效后三日内，由万杏方、胡桂华、胡晓华办理出资人变更登记和修改华天建设章程的备案手续。

    2.定价情况

    根据凯乐科技的实际投资额及其该项投资在此期间的合理预期收益，经双方协商确定成交价格。

    五、转让华天建设股权的目的和对本公司的影响

    因建筑行业受钢材、水泥等建筑材料的价格波动较大，且一般签订施工合同在前，施工周期较长，故盈利能力极不稳定，也为了尽量减少与凯乐科技的控股子公司武汉凯乐海盛顿房地产有限公司的关联交易，改善凯乐科技的资产结构，进行此项股权的转让。凯乐科技对此项股权的投资为人民币3060万元，2005年，凯乐科技从华天建设获得净利润4,821,581.16元，2006年1月1日至2006年11月30日凯乐科技从华天建设获得净利润1,387,668.39元。凯乐科技本次出售资产，旨在进一步调整公司产业结构，精炼主营业务，顺畅经营与管理工作，提高经济效益，对凯乐科技未来的财务状况和经营成果将起到积极影响。

    六、其它

    此项股权转让已经凯乐科技董事会和华天建设股东大会审议通过。

    七、备查文件目录

    1.本公司第五届董事会第十四次会议决议；

    2.经签字确认的独立董事意见；

    3.《股权转让协议》。

    湖北凯乐新材料科技股份有限公司

    董事会

    二○○六年十二月十三日