本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖北凯乐新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十三次会议(以下简称“本次会议”)于2006年12月1日下午1时在公司二楼会议室召开。本次会议通知已于11月25日以电话形式通达各位董事，会议应到董事10名，实到董事10名。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法、有效。经与会董事认真审议形成如下决议：

    一、审议通过了公司董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会实施细则(实施细则全文详见附件1及四个专门委员会人员组成议案。

    1、 董事会战略委员会

    主任委员：朱弟雄

    委员：廖正品、王政、邹祖学

    2、 董事会审计委员会

    主任委员：林汉川

    委员：邹祖学、胡章学

    3、 董事会薪酬与考核委员会

    主任委员：朱弟雄

    委员：廖正品、杨克华、邹祖学、陈杰

    下设工作组：

    组长：杨克华

    副组长：苏忠全、陈杰、李本林

    组员：刘莲春、郭圣华、苏文华

    4、董事会提名委员会

    主任委员：胡建军

    委员：周新林、王政、陈杰

    该议案的表决结果为同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

    二、审议通过《湖北凯乐新材料科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)》。

    会议审议通过了《湖北凯乐新材料科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)》，该议案的表决结果为同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

    关联董事朱弟雄先生、王政先生、周新林先生、邹祖学先生、杨克华先生、陈杰先生、胡章学先生对本议案的表决进行了回避，公司独立董事廖正品先生、林汉川先生、胡建军先生发表了独立意见。该计划尚需向中国证监会报送备案，待无异议后召开股东大会审议。

    三、审议通过《湖北凯乐新材料科技股份有限公司股票期权激励计划考核办法(草案)》。

    该议案的表决结果为同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

    四、审议通过《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》。

    该议案的表决结果为同意票10票，反对票0票，弃权票0票。会议同意提请股东大会授权董事会办理以下股票期权事宜：

    1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

    2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整；

    3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

    4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

    6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

    7、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

    8、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；

    9、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    以上议案需提交公司股东大会审议。

    特此公告。

    湖北凯乐新材料科技股份有限公司

    董事会

    2006年12月1日

    附:

    湖北凯乐新材料科技股份有限公司

    独立董事关于公司股票期权激励计划之独立意见

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没能虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")以及中国证券管理委员会《上市公司股权激励管理办法(试行)》("《股权激励管理办法》")的有关规定，我们审查了湖北凯乐新材料科技股份有限公司(以下简称"公司")董事会提交的《湖北凯乐新材料科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)》(以下简称"股票期权激励计划")及其他相关资料，作为公司的独立董事，基于独立立场，我们对公司股票期权激励计划发表独立意见如下：

    公司根据相关法律法规的规定，制定了股票期权激励计划，我们认真审阅了该计划，认为该计划的制定遵循了"公开、公平、公正"的原则；符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》和上海证券交易所《股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")等有关法律法规的规定；建立了公司股东与管理层及业务骨干之间的利益共享与约束机制，有利于为股东带来高效、持续回报，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

    公司董事会审议股票期权激励计划的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，作为该计划受益人的7名董事在表决时进行了回避表决，符合《上市规则》及其他规范性文件的要求。公司董事会关于股票期权激励计划的表决程序合法有效。

    湖北凯乐新材料科技股份有限公司

    独立董事：廖正品 林汉川 胡建军

    2006年12月1日