本公司及监事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖北凯乐新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第五次会议(以下简称“本次会议”)于2006年12月1日下午1时在公司二楼会议室召开。本次会议通知已于11月25日以电话形式通达各位监事，会议应到监事5名，实到5名，会议由监事会主席潘文富先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议通过如下决议：

    一、审议通过《湖北凯乐新材料科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)》。

    表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过了《关于核实<湖北凯乐新材料科技股份有限公司股票期权激励计划>激励对象名单的方案》。

    公司监事会通过对《湖北凯乐新材料科技股份有限公司股票期权激励计划》激励对象名单进行核查后，发表如下意见：公司股票期权激励计划确定的激励对象符合中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法(试行)》规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过《湖北凯乐新材料科技股份有限公司股票期权激励计划考核办法》。

    表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

    四、审议通过《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》。

    1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

    2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整；

    3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

    4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

    6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

    7、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

    8、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；

    9、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

    特此公告。

    湖北凯乐新材料科技股份有限公司

    监事会

    2006年12月1日