本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    海南兴业聚酯股份有限公司第四届董事会于2006年4月4日下午3:00在办公楼三楼会议室召开第五次临时会议。本次会议通知于2006年3月30日以书面形式发出；应到董事6名,实到4名,刘明贵董事长因公出差,特委托许江董事代为出席并主持此次会议；王小松董事因故未能出席此次会议,特委托史振北独立董事代为出席；5名监事列席会议,符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议通过了以下议案：

    一、关于转让我公司持有的海南盛之业高新技术有限公司股权的议案。具体是：

    由于我公司所处的聚酯化纤行业近年由于超速扩张,市场竞争异常激烈,所面临的形势极度艰难,导致公司2004年、2005年连续两年出现经营亏损。为尽快走出生产经营困境,寻求生存与发展,在海南省国资委的关心支持下,公司正积极将债务重组、资产置换、资产重组与股权分置改革结合起来进行运作。为了做好此项工作的前期准备工作,我公司与中国石油化工集团公司(以下简称中石化公司)本着互利互惠、共同发展的原则,经过友好协商,拟将我公司所持有的海南盛之业高新技术有限公司(以下简称盛之业公司)5300万股股权(占盛之业公司总股本的35.33%)以每股壹元人民币的价格转让给中石化公司,价值共计人民币5300万元,与经审计的帐面值相等。此次转让后,我公司不再持有盛之业公司股权。本次股权转让不属关联交易。

    盛之业公司成立于2004年3月31日；企业类型：有限责任公司；企业法人营业执照注册号：4600001010293；注册资本：15,000万元；住所：海口市港澳工业区兴业路19号；法定代表人：徐正宁；经营范围：除法律、行政法规禁止经营的行业或项目外,均可自主选经营；但经营涉及海南省实行专项审批和许可证管理行业或项目,需取得有关部门的审批文件或许可证,方可经营。该公司现有两名股东,其中中石化公司持有64.67%股权,本公司持有35.33%股权。

    上述股权转让事宜,我公司将提请2006年第一次临时股东大会审议通过。

    5票同意,1票反对,0票弃权。王小松董事对该议案投反对票,其理由是：该股权是兴业聚酯较优良的资产,不宜轻易变卖,即使是为了债务重组、资产置换及股权分置,也应该有可行的方案后才予以考虑。并且转让也应以评估值转让。

    二、关于公司2005年资产减值计提及处理的议案。具体是：

    根据《企业会计制度》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》和公司《内部会计控制基本制度》有关计提资产减值准备的要求,以及公司和子公司固定资产有关实际情况,我们对公司及子公司2005年末的固定资产进行检查,拟进行计提减值准备和处理,具体方案如下。

    (一)、计提原因：海南从信会计师事务所根据公司及同类行业的实际情况提出以下计提固定资产减值的原因。

    1、企业已连续二年出现经营亏损,说明企业现有生产主要装置的未来价值已大幅减值。

    2、由于技术进步现在按重置价计算,市场价值已大幅缩水。

    3、国内同行业企业(如仪征化纤属下的佛山化纤)在拍卖时已大幅减值,按照会计关于固定资产计提减值准备的准则审计要求,企业必须计提相应的资产减值准备。

    (二)、计提依据：海南从信会计师事务所出具的《资产评估报告书》。

    (三)、计提方法：以2005年12月31日帐面值净值与海南从信会计师事务所出具的《资产评估报告书》评估值差额进行计提减值准备。

    (四)、计提金额：19,377.02万元

    (五)、计提处理：冲减公司2005年度利润(合并报表)。

    此议案将提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

    5票同意,0票反对,1票弃权。王小松董事对该议案投弃权票,其理由是：本次计提减值较大,严重影响股东权益,而且董事会并未对减值的历史原因和相关责任进行说明,出于谨慎原则,对该议案投弃权票。

    三、关于聘请律师出席股东大会的议案。

    6票同意,0票反对,0票弃权。

    四、关于召开公司2006年第一次临时股东大会的事项。

    公司第四届董事会第五次临时会议提议,于2006年4月20日

    上午9:00,在公司多功能会议厅召开公司2006年第一次临时股东大会,会议内容和具体事项如下：

    (一)会议内容

    1、审议公司关于转让我公司持有的海南盛之业高新技术有限公司股权的议案；

    2、审议公司关于公司2005年资产减值计提及处理的议案。

    (二)出席会议人员

    1、本公司董事、监事、高级管理人员、董事会聘请的律师。

    2、截止2006年4月13日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    3、因故不能出席会议的股东可以委托代理人出席会议,代理人不必是公司股东。

    (三)出席会议有关事项

    1、登记手续：个人股东应持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证；委托代理人应持本人身份证、授权委托书和授权人股东帐户卡及持股凭证；法人股东应持法人营业执照副本复印件、授权委托书、持股凭证、出席人身份证办理登记。

    2、登记时间：2006年4月17日至2006年4月19日,上午8:00-12:00,下午14:00-17:00。

    3、登记地点：海口市港澳工业区兴业路19号海南兴业聚酯股份有限公司办公楼董事会办公室。

    4、参加会议股东交通、住宿费自理。

    5、联 系 人：欧大潭、王 东

    6、联系电话：0898-68669470

    7、传 真：0898-68664045

    附：授权委托书

    6票同意,0票反对,0票弃权。

    特此公告。

    海南兴业聚酯股份有限公司董事会

    二○○六年四月四日

    授 权 委 托 书

    兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席海南兴业聚酯股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号：

    委托人持有股数： 委托人股东账号：

    受委托人签名： 受委托人身份证号：

    委托日期：

    海南兴业聚酯股份有限公司

    独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》有关规定,我们作为海南兴业聚酯股份有限公司的独立董事,对2006年3月 日召开的公司第四届董事会第五次临时会议审议的《关于转让公司持有的海南盛之业高新技术有限公司股权的议案》,发表以下独立意见：此次交易有利于优化公司资源配置,符合公司发展战略。交易价格公允,转让程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定,迄今为止没有发现损害中、小股东合法权益和利益的情况。

    独立董事：

    二○○六年 月 日