本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    近期,本公司与中国石油化工集团公司(以下简称中石化公司)达成了股权转让意向,拟将我公司所持有的海南盛之业高新技术有限公司(以下简称盛之业公司)5300万股股权(占盛之业公司总股本的35.33%)以每股壹元人民币的价格转让给中石化公司,价值共计人民币5300万元,与经审计的帐面值相等。本次交易不产生损益。本次交易不构成关联交易。转让完成后,本公司不再持有盛之业公司股权。

    2006年4月4日公司召开了第四届董事会第五次临时会议,审议通过了《关于转让公司持有的海南盛之业高新技术有限公司股权的议案》。

    上述议案需提交公司2006年第一次临时股东大会审议通过。

    二、交易对方介绍

    中国石油化工集团公司成立于1998年7月,是国家授权投资的机构和国家控股公司；住所：北京市朝阳区惠新东街甲6号；法定代表人：陈同海先生；企业法人营业执照注册号：1000001000124(4-3)；注册资本：1,049亿元；经营范围：实业投资及投资管理；石油、天然气的勘探、开采、储运(含管理运输)、销售和综合利用石油炼制；汽油、煤油、柴油的批发等。

    三、交易标的的基本情况

    盛之业公司成立于2004年3月31日；企业类型：有限责任公司；企业法人营业执照注册号：4600001010293；注册资本：15,000万元；住所：海口市港澳工业区兴业路19号；法定代表人：徐正宁；经营范围：除法律、行政法规禁止经营的行业或项目外,均可自主选经营；但经营涉及海南省实行专项审批和许可证管理行业或项目,需取得有关部门的审批文件或许可证,方可经营。该公司现有两名股东,其中中石化公司持有64.67%股权,本公司持有35.33%股权。

    根据具有证券从业资格的北京天华会计师事务所出具的盛之业公司2005年度财务审计报告,截止2005年12月31日,盛之业公司总资产账面值为人民币585,768,231.72元；净资产账面值为人民币150,102,336.00元。该公司主营项目年产16万吨瓶级聚酯切片厂于2005年12月底建成,目前仍处于试生产阶段。

    该标的无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    四、交易的主要内容

    1、交易双方

    转让方：海南兴业聚酯股份有限公司

    受让方：中国石油化工集团公司

    2、交易标的：本公司所持有的盛之业公司35.33%的股权为5300万股。

    3、交易标的价格及定价依据

    本次股权转让为每股壹元人民币,以具有证券从业资格的北京天华会计师事务所于2006年1月26日出具的盛之业公司2005年度财务审计报告(天华审字[2006]第1110-01号)为定价依据,转让价款为5300万元人民币,与经审计的帐面值相等。

    4、转让价款支付方式

    根据最终达成的协议以现金方式支付转让价款。

    5、股权转让协议的生效条件

    本次交易事项须获得本公司董事会同意、并经股东大会批准,双方法定代表人或授权代表签署后生效；

    五、涉及出售资产的其他安排

    本次资产出售不涉及人员安置、债务重组等其他安排。本公司未为盛之业公司提供担保,该公司未占用本公司资金。交易完成后,本公司不再持有盛之业公司股权。

    六、出售资产的目的和对公司的影响

    此次资产出售是为促进公司债务重组、资产置换、资产重组与股权分置改革等工作更好结合起来运作,以达到集中有效资源促进本公司主营业务发展,提升本公司的盈利能力。对公司未来发展将产生正面而积极的影响。

    七、备查文件

    1、公司第四届董事会第五次临时会议决议。

    2、北京天华会计师事务所出具海南盛之业高新技术有限公司2005年度财务审计报告。

    特此公告。

    海南兴业聚酯股份有限公司董事会

    二○○六年四月四日