海南兴业聚酯股份有限公司第四届董事会第四次会议于2004年4月14日上午在公司三楼会议室召开。会应到董事6名,实到4名,刘连琏董事长因公出差而委托王小松董事代为出席并主持此次会议；独立董事张沛中于2004年4月6日去世；5名监事列席会议,符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议通过了以下事项：

    一、总经理工作报告；

    二、公司2003年度财务决算方案。

    三、公司2003年度利润分配预案。具体是：

    根据天津五洲联合会计师事务所出具的五洲会字［2004］6-第004号《审计报告》,本公司2003年度实现净利润2,835,222.27元用于弥补以前年度亏损,2003年末累计未分配利润为-60,641,629.05元,没有可供股东分配的利润。因此公司董事会拟建议2003年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    此预案须提交公司2003年年度股东大会审议通过。

    四、公司董事会2003年度工作报告。

    五、公司2003年年度报告及其摘要。

    六、关于修改公司章程的议案。具体是：

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及中国证监会海口特派办《关于做好＜公司章程＞修改工作的通知》要求,结合公司实际情况,公司董事会拟对公司章程进行如下修改：

    新增第九十九条内容,即：

    第九十九条

    公司股东大会授权董事会行使3000万元人民币(含3000万元)以下对外担保权,3000万元以上的对外担保须经股东大会审议通过。

    对外担保应遵守如下规定：

    (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方,任何非法人单位或个人提供担保。

    (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    (三)公司不直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    (四)公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署意见,担保额超过3000万元须提交股东大会审议通过。

    (五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (六)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况,执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    原第九十九条以下条目序号依次递改。

    七、关于继续聘用天津五洲联合会计师事务所的议案。具体是：

    根据国家有关法律法规及《公司章程》的有关规定,公司拟继续聘用天津五洲联合会计师事务所进行2004年度会计报告审计,净资产验证及其他相关服务等业务,聘用一年；其报酬根据有关法律法规规定标准,由我公司与对方共同商定。

    八、关于聘请律师出席公司2003年年度股东大会的议案。

    九、关于建立优秀人才养老公积金的规定的议案(详细http：//www.sse.com.cn)。

    十、关于召开公司2003年年度股东大会的有关事项。

    公司第四届董事会第四次会议提议,于2004年5月18日上午9时,在公司一楼会议室召开公司2003年年度股东大会,会议内容和具体事项如下：

    (一)会议内容

    1、审议公司董事会2003年度工作报告；

    2、审议公司监事会2003年度工作报告；

    3、审议公司2003年度财务决算方案；

    4、审议公司2003年度利润分配预案；

    5、审议关于修改公司章程的议案；

    6、审议公司2003年年度报告；

    7、审议关于继续聘用天津五洲联合会计师事务所的议案；

    8、审议关于建立优秀人才养老公积金的规定的议案；

    (二)出席会议人员

    1、本公司董事、监事、高级管理人员、董事会聘请的律师。

    2、截止2004年4月30日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    3、因故不能出席会议的股东可以委托代理人出席会议,代理人不必是公司股东。

    (三)出席会议有关事项

    1、登记手续：个人股东应持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证；委托代理人应持本人身份证、授权委托书和授权人股东帐户卡及持股凭证；法人股东应持法人营业执照副本复印件、授权委托书、持股凭证、出席人身份证办理登记。

    2、登记时间：2004年5月11日至2004年5月13日,上午8：00-12：00,下午14：00-17：00。

    3、登记地点：海口市港澳工业区兴业路19号海南兴业聚酯股份有限公司办公楼董事会办公室。

    4、参加会议股东交通、住宿费自理。

    5、联 系 人：欧大潭、王 东

    6、联系电话：0898-68669470

    7、传 真：0898-68664045

    附：授权委托书

    特此公告。

    

海南兴业聚酯股份有限公司董事会

    二○○四年四月十七日

    授 权 委 托 书

    兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席海南兴业聚酯股份有限公司2003年年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号：

    委托人持有股数： 委托人股东账号：

    受委托人签名： 受委托人身份证号：

    委托日期：