海南兴业聚酯股份有限公司第四届董事会于2003年11月11日召开第三次临时会议。刘连琏董事长主持此次会议,应到董事6名,实到5名；王军文独立董事因故未能参加会议。5名监事列席会议。由于此次会议第一项议案属关联交易,为了达到公司《公司法》、《公司章程》规定的有效表决的董事人数,关联方董事刘连琏和职富学参加了此项议案投票表决,并做出声明：保证他们参加投票表决不会损害公司中、小股东的利益。参加第一项议案表决的关联方董事2人,均投赞成票；非关联方董事3人,3人投赞成票。符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议通过了以下事项：

    一、关于依托16万吨瓶级聚酯切片国债技改(贴息)项目拟设立新公司的议案。具体是：根据公司发展需要,我公司(甲方)与海南华顺实业公司(乙方)本着互利互惠、共同发展的原则,经过友好协商,决定共同投资设立新公司 暂名为海南隆业高新技术有限责任公司 。由该公司负责年产16万吨瓶级聚酯切片国债技改(贴息)项目建成后的生产经营管理工作,该公司总投资3.5亿元人民币,拟注册资本为10300万元。甲方投入现金5300万元,占注册资本的51.46%；乙方投入现金5000万元,占注册资本的48.54%；各方按投资比例分配红利；经营范围：技术引进及开发,项目投资,瓶级、纤维级聚酯切片,化学纤维的生产与销售,纺织品及化工产品的包装材料的生产与销售,化工产品 专营除外 、纺织、化纤、化工机械设备,通用设备、配件、仪器仪表,五金工具,交电商业,度假村、宾馆、酒店经营房地产开发与销售,建筑材料销售等。投资期限20年。

    乙方是我公司第一大股东,该公司为国有独资企业；法定代表人为刘连琏；成立于1992年12月17日；注册资本为壹亿元；主要业务：技术引进与开发、项目投资、自有房产销售、日用百货、食品、五金工业、交电商业、化工产品及原料(专营除外)、农副产品、棉、毛、麻、丝绸、化纤服装、鞋帽及辅助材料销售等。

    上述投资行为属重大关联交易事项,将提请即将召开的公司2003年第二次临时股东大会审议通过。

    二、关于聘请律师出席2003年第二次临时股东大会的议案。具体是：根据《上市公司股东大会规范意见》的有关规定,拟聘请北京市星河律师事务所袁胜华律师出席公司2003年第二次临时股东大会,并出具有关的意见书。

    三、召开公司2003年第二次临时股东大会有关的事项

    (一)会议时间：2003年12月12日上午9时；

    (二)会议地址：海口市秀英港澳工业区兴业路19号公司一楼会议室。

    四、会议内容

    关于依托16万吨瓶级聚酯切片国债技改(贴息)项目拟设立新公司的议案。

    五、出席会议人员

    (一)本公司董事、监事、高级管理人员、董事会聘请的律师。

    (二)截止2003年11月28日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    (三)因故不能出席会议的股东可以委托代理人出席会议,代理人不必是公司股东。

    六、出席会议有关事项

    (一)登记手续：个人股东应持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证；委托代理人应持本人身份证、授权委托书和授权人股东帐户卡及持股凭证；法人股东应持法人营业执照副本复印件、授权委托书、持股凭证、出席人身份证办理登记。

    (二)登记时间：2003年12月3日至2003年12月5日,上午8:00-12:00,下午14:00-17:00。

    (三)登记地点：海口市港澳工业区兴业路19号海南兴业聚酯股份有限公司办公楼306室。

    (四)参加会议股东交通、住宿费自理。

    (五)联系人：欧大潭、王东

    (六)联系电话：0898-68669470

    (七)传真：0898-68664045

    附：授权委托书

    特此公告。

    授权委托书

    兹委托先生(女士)代表本人(单位)出席海南兴业聚酯股份有限公司2003年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：委托人身份证号：

    委托人持有股数：委托人股东账号：

    受委托人签名：受委托人身份证号：

    委托日期：