海南兴业聚酯股份有限公司第四届董事会第二次临时会议于2003年10月14日上午11：00时,在公司办公楼三楼会议室召开。会议由董事长刘连琏主持,应到董事6名,实到5名,王军文独立董事因故未能参加会议；3名监事列席会议,符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议通过了以下事项：

    一、关于更换公司第四届董事会部分董事的议案。具体是：鉴于王军文独立董事因工作变动等原因,无法继续履行其董事职务,他本人已向公司第四届董事会提出了辞去独立董事职务的请求,因此公司第四届董事会提名张沛中为公司第四届董事会新的独立董事候选人。业经第四届董事会依据国家有关法律法规审查确认任职资格,并将提请公司2003年临时股东大会选举通过。

    二、关于聘请律师出席临时股东大会的议案。具体是：根据《上市公司股东大会规范意见》的有关规定,拟聘请北京市星河律师事务所袁胜华律师出席公司2003年临时股东大会,并出具有关的意见书。

    三、召开公司2003年临时股东大会有关的事项。

    (一)会议时间：2003年11月14日上午9时；

    (二)会议地址：海口市秀英港澳工业区兴业路19号公司一楼会议室。

    四、会议内容

    (一)关于审议王军文辞去独立董事职务的议案；

    (二)关于选举张沛中为公司新的独立董事的议案；

    五、出席会议人员

    (一)本公司董事、监事、高级管理人员、董事会聘请的律师。

    (二)截止2003年10月31日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    (三)因故不能出席会议的股东可以委托代理人出席会议,代理人不必是公司股东。

    六、出席会议有关事项

    (一)登记手续：个人股东应持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证；委托代理人应持本人身份证、授权委托书和授权人股东帐户卡及持股凭证；法人股东应持法人营业执照副本复印件、授权委托书、持股凭证、出席人身份证办理登记。

    (二)登记时间：2003年11月5日至2003年11月7日,上午8：00-12：00,下午14：00-17：00。

    (三)登记地点：海口市港澳工业区兴业路19号海南兴业聚酯股份有限公司办公楼306室。

    (四)参加会议股东交通、住宿费自理。

    (五)联系人：欧大潭、王东

    (六)联系电话：0898-68669470

    (七)传真：0898-68664045

    附：授权委托书

    特此公告。

    

海南兴业聚酯股份有限公司董事会

    二○○三年十月十四日

    授权委托书

    兹委托先生(女士)代表本人(单位)出席海南兴业聚酯股份有限公司2003年临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：委托人身份证号：

    委托人持有股数：委托人股东账号：

    受委托人签名：受委托人身份证号：

    委托日期：

    附件1：

    独立董事候选人简历

    张沛中,男,1939年11月出生,中共党员,大学学历,高级工程师。历任海南行政区工交办、计委、经委工作,历任工业科副科长、技术科科长；海南行政区冶金局、冶金工业总公司副局长、副总经理；海南省经济计划厅副厅长、巡视员；现已退休。

    附件2：

    海南兴业聚酯股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张沛中,作为海南兴业聚酯股份有限公司(以下简称该公司)第四届董事会独立董事候选人,现公开声明,本人与该公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括该公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明是真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述和误导成分,本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受该公司主要股东、实际控制人或其他与该公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张沛中

    二○○三年十月十四日于海口

    附件3：

    海南兴业聚酯股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人海南兴业聚酯股份有限公司董事会现就提名张沛中为海南兴业聚酯股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与海南兴业聚酯股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任海南兴业聚酯股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),海南兴业聚酯股份有限公司第四届董事会认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任我公司董事的资格；

    二、符合海南兴业聚酯股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在海南兴业聚酯股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有我公司已发行股份1%的股东,也不是该我公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有我公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在我公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为我公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询服务的人员。

    四、包括海南兴业聚酯股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：海南兴业聚酯股份有限公司董事会

    二○○三年十月十四日于海口

    附件4：

    海南兴业聚酯股份有限公司独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》有关规定,我们作为海南兴业聚酯股份有限公司的独立董事,对2003年10月14日召开的公司第四届董事会第二次临时会议审议的《关于更换公司第四届董事会部分董事的议案》,发表以下独立意见：鉴于工作变动原因,同意王军文辞去公司第四届董事会独立董事；经查阅,张沛中独立董事候选人的个人简历等相关资料,认为上述人员符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》关于独立董事任职资格的规定,具备独立董事任职资格,同意其出任公司第四届董事会独立董事。

    

独立董事：史振北

    二○○三年十月十四日