我公司于2003年9月12日接到中国证监会海口特派办以琼证监发［2003］131号文下发的《限期整改通知书》,公司董事会对此高度重视,并按照《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定,制订了整改措施及着手逐条进行整改并形成了整改报告。2003年9月29日公司第四届董事会以通讯方式召开了第一次临时会议,审议通过了《海南兴业聚酯股份有限公司关于巡检发现问题的整改措施和情况报告》,现将有关整改措施和落实情况报告如下：

    一、″五分开″及《章程》执行存在不规范的问题

    (一)″五分开″方面

    通知指出：″你公司原总经理张天德(2003年4月因健康原因申请辞职并经董事会批准)、财务总监邹敏的工资、劳保关系均在控股股东海南华顺实业公司。″

    整改措施：原总经理张天德,财务总监邹敏的工资、劳保关系不在公司发放的问题,将尽快解决。类似问题一并进行整改。

    (二)《章程》执行方面

    通知指出：″2002年10月-2003年4月,你公司第三届董事会董事孙福生连续三次未参加董事会会议,也未委托其他董事参加,董事会未按照《章程》的有关规定提请股东大会罢免该董事。″

    整改结果：鉴于上述情况和其他原因,公司2003年6月30日召开的2002年年度股东大会选举了公司第四届董事会成员,孙福生先生已不再担任本公司董事。

    二、″三会″运作存在不规范的问题

    (一)董事会方面

    通知指出：″2003年4月,你公司第三届董事会第一次临时会议通过了张天德辞去总经理服务,聘任李明为总经理的决议,独立董事仅对聘任李明为总经理发表了专门的独立董事意见,未对张天德辞去总经理职务发表专门的独立董事意见。″

    整改措施：对于张天德辞去总经理一职,在此次会议上独立董事发表了意见(见会议记录),但未写进《独立董事意见书》,公司今后将避免发生此类问题。

    (二)监事会方面

    通知指出：″你公司2001年3月20日召开的第三届监事会只有会议决议,没有会议通知、记录等材料。″

    整改结果：此次是以通讯方式召开的对中国证监会海口特派办前次巡检发现问题进行整改的一次临时会议,由于时间较紧,只以电话进行通知,由于不是现场开会,遗忘了会议记录。此次会议通知、记录等材料已按要求补齐,并已存档。以后监事会将严格执行召开会议的有关规定。

    三、未按要求及时、准确、完整地披露有关信息的问题

    (一)部分信息披露不全面

    通知指出：″你公司2000年首次发行《招股说明书》披露,公司拟募集资金2.6亿元。后来,实际募集资金2.97亿元。截止2002年底,你公司按照募集资金投资计划实际投入2.6亿元,并按有关规定进行了披露。但多募集的3700万元资金的使用情况你公司未进行披露。″

    情况说明：

    2000年4月公司在《招股说明书》第六章《募集资金的运用》已披露″本公司本次发行的社会公众股为7,000万股,若发行成功,扣除发行费,预计实际可募集资金为29,710万元。″

    公司2000年年度报告中已披露″本公司于2000年4月20日至2000年5月8日成功向社会公开发行人民币普通股7000万股,共募集资金29710万元(已扣发行费),按《招股说明书》上市承诺,所募资金主要用于年产3.5万吨熔体直纺FDY长丝技改项目″以及″尚未使用的募集资金存于银行和参与流动资金统一调配″等内容。

    整改措施：虽然我们已经对募集资金使用情况进行了总体披露,但在定期报告中只对承诺投入项目的2.6亿元最终使用结果作了披露,而未对剩余资金作为流动资金使用的情况作专项披露。对此类问题,在今后的定期信息披露中一定做到准确、完整。

    (二)部分信息未作关联交易专项披露

    1、第三部分第二项第一个问题整改结果如下：

    公司2003年半年度报告已进行了披露,具体是：″海南华顺实业公司于2001年12月19日将所持有的″兴业聚酯″国家股1,600万股为我公司从中国银行海南分行贷款13,650万元人民币提供质押担保。又于2002年12月5日将所持有的″兴业聚酯″法人股265万股为我公司从中国农业银行海口市南航支行贷款350万美元提供质押担保。″

    2、第三部分第二项第二个问题通知指出：″海南省纺织工业总公司为你公司从中行海南省分行贷款1,160万美元及15,400万元人民币提供连带担保责任,合同约定保证最高金额为4,000万元人民币,你公司未在财务报表附注中作关联交易专项披露。″

    整改措施：此问题将在2003年度的定期报告中进行披露,并做到真实、准确、完整地履行披露义务。

    (三)部分信息披露不准确

    1、第三部分第三项第一小项第一个问题整改结果如下：

    2003年半年度报告已进行了补充披露,具体是：″为确保年产4.5万吨熔体直纺FDY长丝技改项目按计划建成投产,本公司以拥有的海南振业新合纤有限公司的全部股权,作为对海南华顺实业公司为我公司从中国银行海南省分行贷款13,650万元作为相关担保质押的反担保。″

    2、第三部分第三项第一小项第二个问题整改结果如下：

    该事项已于2002年年度报告会计报表附注第五项″合并会计报表主要项目注释″第九小项固定资产及累计折旧中已作了更正。具体是：″注1：期末固定资产中房屋建筑物原值10,276万元,机器设备原值71,442.32万元用于向银行借款抵押。″上述抵押物中已包含了2万吨熔体直纺项目所形成的全部资产。

    3、第三部分第三项第二小项整改结果如下：

    该事项已于2003年半年度报告会计报表附注编制方法第20项合并会计报表的第四小项″控股子公司及合营企业″项目中予以更正：″海南兴业聚酯股份有限公司对海南翔业科技开发有限公司持股比例为88%,海南振业新合纤有限公司对海南翔业科技开发有限公司持股比例为12%。″

    四、公司财务制度、会计制度、内部控制制度相对健全,但仍然存在以下问题

    通知指出：″海南省自2003年1月1日起取消地产地销增值税返回的税收优惠政策,你公司在财务报表附注内未将此事项作期后事项披露。″

    整改措施：该事项已成当期事项,我们今后保证做到重大政策性变化对财务产生影响的信息,一定按有关规定进行披露。

    

海南兴业聚酯股份有限公司董事会

    二○○三年九月二十九日