海南兴业聚酯股份有限公司2000年年度股东大会于2001年6月28 日上午在公司 一楼会议室召开,公司董事长刘连琏主持会议,有7名股东参加本次大会,共持有股份 11886.55万股,占公司有表决权总股本21340万股的55.7%,符合《公司法》及本公司 章程有关规定。会议对各项工作报告及议案进行了认真审议, 并以记名投票方式逐 项表决通过了以下决议：

    一、审议通过了公司董事会2000年度工作报告

    赞成票11886.55万股,占出席会议股东所代表有效表决权的100%；反对票 0股, 占出席会议股东所代表有效表决权的0%；弃权票0股,占出席会议股东所代表有效表 决权的0%。

    二、审议通过了公司监事会2000年度工作报告

    赞成票11886.55万股,占出席会议股东所代表有效表决权的100%；反对票 0股, 占出席会议股东所代表有效表决权的0%；弃权票0股,占出席会议股东所代表有效表 决权的0%。

    三、审议通过了公司2000年度财务决算方案

    赞成票11886.55万股,占出席会议股东所代表有效表决权的100%；反对票 0股, 占出席会议股东所代表有效表决权的0%；弃权票0股,占出席会议股东所代表有效表 决权的0%。

    四、审议通过了公司2000年度利润分配预案

    根据深圳中天勤会计师事务所（由原深圳中天会计师事务所更名）出具的财审 报字〖2000〗第B-067号《审计报告》,本公司2000年度实现利润为人民币44, 012 ,993.87元,扣除按10%提取法定盈余公积金4,314,186.54元,按5%提取法定公益金2 ,157,093.27元,2000年可供分配利润37,541,714.06元,加上以前年度滚存的未分配 利润65,870,451.88元,本年度可供股东分配利润共计103,412,165.94元。由于公司 年产3.5万吨熔体直纺FDY长丝项目建设和公司今后发展需要, 董事会提议本年度利 润分配以报告期末公司总股本21340万股为基数,向社会全体股东每10股派发0.20元 （含税）现金红利。本年度未分配利润剩余99,144,165.94元,结转下年度分配。

    赞成票11886.55万股,占出席会议股东所代表有效表决权的100%；反对票 0股, 占出席会议股东所代表有效表决权的0%；弃权票0股,占出席会议股东所代表有效表 决权的0%。

    五、审议通过了公司2000年度报告

    赞成票11886.55万股,占出席会议股东所代表有效表决权的100%；反对票 0股, 占出席会议股东所代表有效表决权的0%；弃权票0股,占出席会议股东所代表有效表 决权的0%。

    六、审议通过了关于修改公司章程的议案

    （一）鉴于公司1999年年度股东大会审议通过新的公司章程以来, 我公司发起 人股东由于依法进行股权转让,公司股权结构已发生变化。因此,根据《公司法》和 《公司章程》的有关规定, 现将《公司章程》第十九条修改为：“公司经批准发行 的普通股总数为21340万股,成立时五家发起人股东共持有发起人股份11880万股,由 于有关股东进行股份转让,现共有四家发起人股东,即：海南华顺实业公司、中国东 方资产管理公司海口办事处、海南省纺织工业总公司、中国技术进出口总公司, 共 持有11880万股法人股,占公司已发行普通股总数的55.7%”。

    （二）根据公司实际工作需要, 现将《公司章程》第九十三条修改为：“董事 会由五名董事组成,设董事长一人,副董事长一人”。

    赞成票8286.55万股,占出席会议股东所代表有效表决权的69.71%；反对票0股, 占出席会议股东所代表有效表决权的0%；弃权票3600万股, 占出席会议股东所代表 有效表决权的30.29%。

    七、审议通过了关于更换公司第三届董事会部分董事的议案

    同意黎平先生辞去董事职务。赞成票8286.55万股,占出席会议股东所代表有效 表决权的69.71%；反对票3600万股,占出席会议股东所代表有效表决权的30.29% ； 弃权票0股,占出席会议股东所代表有效表决权的0%。

    同意王建国先生辞去董事职务。赞成票11886.55万股, 占出席会议股东所代表 有效表决权的100%；反对票0股,占出席会议股东所代表有效表决权的 0%；弃权票0 股,占出席会议股东所代表有效表决权的0%。

    同意张澄光先生辞去董事职务。赞成票11886.55万股, 占出席会议股东所代表 有效表决权的100%；反对票0股,占出席会议股东所代表有效表决权的 0%；弃权票0 股,占出席会议股东所代表有效表决权的0%。

    同意李庆普不再担任董事职务。赞成票11886.55万股, 占出席会议股东所代表 有效表决权的100%；反对票0股,占出席会议股东所代表有效表决权的 0%；弃权票0 股,占出席会议股东所代表有效表决权的0%。

    选举王小松先生为公司第三届董事会董事。赞成票11886.55万股, 占出席会议 股东所代表有效表决权的100%；反对票0股,占出席会议股东所代表有效表决权的0%； 弃权票0股,占出席会议股东所代表有效表决权的0%。

    选举孙福生先生为公司第三届董事会董事。赞成票8286.55万股,占出席会议股 东所代表有效表决权的69.71%；反对票3600万股, 占出席会议股东所代表有效表决 权的30.29%；弃权票0股,占出席会议股东所代表有效表决权的0%。

    八、审议通过了关于决定董事会董事报酬的议案

    鉴于公司董事会董事对公司重大决策和发展所承担的责任和重要任务, 根据《 公司法》和《公司章程》有关规定,以及责权利相结合的原则,为使董事更好地履行 其职责,建议给予每位董事每年2万元的任职津贴。

    赞成票11886.55万股,占出席会议股东所代表有效表决权的100%；反对票 0股, 占出席会议股东所代表有效表决权的0%；弃权票0股,占出席会议股东所代表有效表 决权的0%。

    九、审议通过了关于决定监事会监事报酬的方案

    鉴于公司监事会监事所承担的责任和重要任务,根据《公司法》和《公司章程》 有关规定,以及责权利相结合的原则,为使监事更好地履行其职责, 建议给予每位监 事每年1万元的任职津贴。

    赞成票11886.55万股,占出席会议股东所代表有效表决权的100%；反对票 0股, 占出席会议股东所代表有效表决权的0%；弃权票0股,占出席会议股东所代表有效表 决权的0%。

    十、审议通过了关于免去公司监事会一名股东代表所担任监事职务的议案

    同意免去由港澳国际海南投资有限公司推荐的股东代表王东郊先生所担任的监 事职务。赞成票11886.55万股,占出席会议股东所代表有效表决权的100%；反对票0 股,占出席会议股东所代表有效表决权的0%；弃权票0股, 占出席会议股东所代表有 效表决权的0%。

    十一、审议通过了关于更换公司第三届监事会部分监事的议案

    同意云沐先生辞去监事职务。赞成票11886.55万股, 占出席会议股东所代表有 效表决权的100%；反对票0股,占出席会议股东所代表有效表决权的0%；弃权票0股, 占出席会议股东所代表有效表决权的0%。

    同意蒙理清先生辞去监事职务。赞成票11886.55万股, 占出席会议股东所代表 有效表决权的100%；反对票0股,占出席会议股东所代表有效表决权的 0%；弃权票0 股,占出席会议股东所代表有效表决权的0%。

    选举卞大中先生为公司第三届监事会监事。赞成票11886.55万股, 占出席会议 股东所代表有效表决权的100%；反对票0股,占出席会议股东所代表有效表决权的0%； 弃权票0股,占出席会议股东所代表有效表决权的0%。

    选举李昌炽先生为公司第三届监事会监事。赞成票11886.55万股, 占出席会议 股东所代表有效表决权的100%；反对票0股,占出席会议股东所代表有效表决权的0%； 弃权票0股,占出席会议股东所代表有效表决权的0%。

    十二、审议通过了关于公司职工住房出售、补贴损失处理的议案

    根据国务院《关于进一步深化城镇住房制度改革和加快住房建设的通知》和《 海南省政府关于深化城镇住房制度改革促进住宅健康发展的意见》的规定, 我公司 陆续对职工住房分配和补贴进行改革,住房出售和补贴净损失3,553,395.87元。 根 据国家财政部财企〖2000〗295号文和财政部财会〖2000〗5号文规定,建议如下：

    （一）核销住房周转金差额3,553,395.87元,调整年初未分配利润；

    （二）对没有住房的职工按国家有关规定予以补助。

    赞成票11886.55万股,占出席会议股东所代表有效表决权的100%；反对票 0股, 占出席会议股东所代表有效表决权的0%；弃权票0股,占出席会议股东所代表有效表 决权的0%。

    十三、审议通过了关于继续聘用深圳中天勤会计师事务所的议案

    赞成票11886.55万股,占出席会议股东所代表有效表决权的100%；反对票 0股, 占出席会议股东所代表有效表决权的0%；弃权票0股,占出席会议股东所代表有效表 决权的0%。

    公司董事会聘请具有证券从业资格的张坚红律师为本次股东大会的出具的意见 是：海南兴业聚酯股份有限公司2000年年度股东大会的召开、召开程度、出席人员 资格、各项议案的表决程序和结果是合法有效的。

    

海南兴业聚酯股份有限公司董事会

    二○○一年六月二十八日