2007年4月13日,中国证券监督管理委员会发布了证监公司字[2007]028号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称"通知")。根据该通知的要求和统一部署,海南兴业聚酯股份有限公司(以下简称"公司"、"本公司"或"兴业聚酯")对公司治理情况进行了深度自查,自查情况如下：

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    (1)公司董事会尚未建立审计、提名、薪酬与考核、战略专门委员会。

    (2)公司《独立董事制度》虽已订立,但尚未经董事会审议通过并实施。

    (3)公司董事会秘书由专人担任,但不属公司高管。

    (4)公司没有设立专门审计部门,公司内部审计稽核工作有待规范。

    (5)公司没有设立专门法律部门,公司法律事务工作程序和机制有待规范。

    (6)公司《信息披露制度》未及时进行修订。

    (7)公司尚未建立和实施股权激励机制。

    二、公司治理的情况

    公司严格按照《公司法》、《证券法》及公司章程要求不断完善法人治理结构,规范公司运作,公司法人治理结构已基本符合《上市公司治理准则》的要求。主要内容如下：

    1.股东与股东大会：公司能够确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司进一步完善了股东大会的议事规则,能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会；关联交易定价合理,能够履行相关决策程序,及时进行信息披露。

    2.董事与董事会：公司全体董事能够勤勉尽责；人员构成和人数符合相关规定；董事会的召集、召开符合相关规定；董事会建设趋于合理化,董事会决策更加专业化、科学化。

    3.公司与控股股东：控股股东行为规范,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了"五分开",公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

    4.监事与监事会：监事会的召集、召开符合相关规定；公司监事能够认真履行自己的职责,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

    5.信息披露：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。公司严格按照法律、法规和公司章程的规定,努力做到真实、准确、完整、及时地披露有关信息,并确保所有股东有平等的机会获得信息；

    6.投资者关系管理：公司重视投资者关系管理工作,制定完善了公司投资者关系管理制度,通过公司电子信箱、新闻媒体、电话等多种方式与投资者建立了良好的互动关系。

    三、公司治理存在的问题及原因

    公司治理存在的问题如下：

    (1)公司董事会尚未建立审计、提名、薪酬与考核、战略专门委员会。

    (2)公司《独立董事制度》虽已订立,但尚未经董事会审议。

    (3)公司董事会秘书由专人担任,但不属公司高管。

    (4)公司没有设立专门审计部门,但公司制定了内审制度,并配备了专门审计人员,对公司内部稽核起到了一定的促进作用。

    (5)公司没有设立专门法律部门,公司法律事务工作程序和机制有待规范。

    (6)公司《信息披露制度》未及时进行修订。

    (7)公司尚未建立和实施股权激励机制。

    存在上述问题,其原因：一是公司到目前为止,公司尚未实施股改,诸如股权激励机制无法建立；二是公司正在进行资产重组工作,考虑到控股股东将发生变化,计划在重组成功后建立审计、提名、薪酬与考核、战略专门委员会；三是由于上海证券交易所的《上市规则》即将重新修订,公司相关内控制度未及时进行修订,影响了公司《信息披露制度》等内控制度的及时完善。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    列表如下：

    序号 存在问题 整改措施 整改时间 整改责任人

    1 未建立相应专门委员会 公司将在近期召开的董事会上讨论通过并及时建立相应专门委员会。 2007年8月下旬(当月第四周) 公司董事会

    2 未建立《独立董事制度》 公司将在近期召开的董事会上审议通过《独立董事制度》,并及时实施。 2007年8月下旬(当月第四周) 公司董事会

    3 董事会秘书高管资格未落实 公司将在近期召开的董事会上讨论解决董秘高管资格未落实的问题。 2007年8月下旬(当月第四周) 公司董事会

    4 未建立审计部门 公司将在近期召开的董事会上审议通过并及时建立公司内部审计部门。 2007年8月下旬(当月第四周) 公司董事会

    5 未建立法律事务部门 公司将在近期召开的董事会上审议通过并及时建立公司法律事务部门。 2007年8月下旬(当月第四周) 公司董事会

    6 《信息披露制度》未及时修订 公司将在最近召开的董事会上审议通过修订后的《信息披露制度》,并及时执行。 2007年6月下旬(当月第四周) 公司董事会

    7 未建立和实施股权激励机制 公司计划在重组和股改工作完成后,建立 实施股权激励机制。 重组和股改工作完成后,建立实施。公司董事会

    五、有特色的公司治理做法

    兴业聚酯在公司治理方面积极探索、勇于创新,较早地较早引入独立董事制度,优化了董事会结构；在选举董事、监事时较早采用了累积投票制,并建立了《投资者管理管理制度》,积极规范的进行投资者关系管理工作。

    公司长期以来一直非常注重企业的文化建设,通过党、团、工会等组织丰富多彩的职工文体活动,增强员工凝聚力,在丰富员工精神生活同时,培养和树立统一的价值观、强化团结、合作、进取的精神以及社会责任感。

    六、其他需要说明的事项

    经严格自查,本公司认为本公司已依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立完善的治理结构并规范运作,实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。

    为了提高公司治理水平,规范公司运作,保护投资者特别是中小投资者权益不受损害,公司欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。公司将通过电话、传真、电子邮件等方式指定专人负责与投资者的沟通,听取投资者建议。希望通过本次公司治理活动能够加强与监管部门及投资者的互动,促使公司治理不断优化。

    联系人：欧大潭、王东

    电话：0898－68669470

    传真：0898－68664045

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    联系地址：海南省海口市秀英港澳工业区兴业路19号

    邮编：570314

    海南兴业聚酯股份有限公司董事会

    二○○七年六月十八日