本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    海南兴业聚酯股份有限公司（以下简称“我公司”）自2006年初启动股权分置改革工作，目前已取得了不少的进展，但同时也面临了一些自身无法克服的困难，致使我公司未能按期进入股改程序。现将有关情况作如下说明：

    根据国务院、中国证监会、上交所颁布的有关文件精神，以及海南省政府召开的全省上市公司股权分置改革工作会议要求，我公司于2005年底开始组织有关专业人员准备股改工作。在海南省国资委的关心支持下，我公司董事会根据公司当前的实际情况和所处的行业状况，经过多方咨询和权衡再三，最终慎重作出决策，计划将公司的债务重组，资产置换和股改工作结合起来运作。并最终确立了“重组+股改”的基本思路：以债务重组为突破口，并向上市公司注入优质资产，按照市场化原则进行债务重组和资产重组。以重组为契机进行股权分置，发展壮大新的上市公司，从而实现省国有资产、企业干部职工、重组方多赢的目标。

    我公司曾在2005年度报告中披露“经征询公司控股股东及其他法人股股东意见，并经公司董事会慎重研究后，决定采取积极措施，将债务重组、资产置换和股权分置改革工作有机结合起来运作，由于该项工作是一项复杂系统工程，预计到2006年10月底我公司才能进入股改程序”。但由于上述事宜工作量大，且难度较大，需要政府支持，因此时间跨度也相应拉长。为此，我公司于2006年10月26日，又专门召开相关董事会会议，就公司是否在2006年年内实施股改，进行了认真的讨论分析，与会董事一致认为：公司已预计2006年度仍将出现亏损，在连续三年（04—06年）亏损的情况下，公司股票将于2007年暂停上市交易。因此，只有尽快努力完成债务重组、资产重组，才能确保公司2007年实现盈利， 2008年顺利恢复上市。 届时不仅解决了公司可持续发展的问题，还为公司今后更好、更多的回报广大股东奠定良好基础。此次会议进一步确立了以债务重组———资产置换———促进股改———保住兴业聚酯上市公司壳资源及使兴业现有资产减负后轻装上阵的方式，推进改革改组，顺利实施公司股改的既定方针。

    我公司的“重组+股改”方案已经多次向省政府、省国资委汇报、沟通，上级部门对我公司重组股改设想也表示积极支持，虽然目前面临一定的困难，但我们相信，有海南省政府，省国资委的支持和帮助，我公司一定能克服种种困难，最终完成资产重组和股权分置改革工作。

    目前，除中国技术进出口总公司（持有我公司0.67%股份，多年前已与我公司失去联系）外，我公司其他非流通股股东对公司的“重组加股改”方案，均表示理解和支持。

    海南兴业聚酯股份有限公司董事会

    二○○六年十二月二十九日