一、重要提示：

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    二、董事会召开

    北京首都旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第八次会议于2007年3月15日（星期四）上午9：30在北京市民族饭店十一层会议室召开。本次会议的通知已于3月5日以传真和邮件方式送达公司各位董事、监事和公司高管人员。会议由公司董事长杨华先生主持，本次会议应到董事9名，实到董事7名；公司沈叙强副董事长、陆致成董事分别委托杨华董事长出席会议，并代为行使表决权。公司3名监事、3名高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议提出并经过表决通过以下提案：

    （一）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2006年度总经理工作报告》；

    （二）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2006年度董事会工作报告》；

    （三）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《北京首都旅游股份有限公司总经理工作细则》；

    细则全文刊登在上交所网站http://www.sse.com.cn；

    （四）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2006年度报告全文及摘要》；

    公司2006年年度报告全文刊登在上交所网站http://www.sse.com.cn；年度报告摘要刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。

    （五）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于南山公司向三亚市政府有关部门支付门票分成款的提案》；

    2005年5月，三亚市政府根据国务院《宗教事务条例》中有关企业不能经营宗教财产的规定，收购了观音苑公司海上观音像及相关财产。2005年7月，三亚市物价局下达了《关于调整南山文化旅游区门票价格的通知》，并向三亚市政府提出了《关于南山佛教文化苑区与南山海上观音区对南山门票价格分成的参考意见》。2005年10月18日，首旅股份、南山公司和三亚市政府相关部门达成了门票分成的分配共识。

    随后南山公司按照形成的共识和市场实际销售情况，对收取的门票部分进行了计提。由于南山公司景区门票分成事项至今未与三亚市政府有关部门达成正式协议，根据会计核算原则，将2006年已计提的门票分成款全额冲回，计入了当期损益。考虑到今后签署正式协议后这笔款项如何支出等问题，故提出历史遗留问题以企业赞助方式解决，未来如何计提尽快与相关部门达成协议解决。该提案报请董事会讨论并提请股东大会审议批准后，由经营层执行。

    （六）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2006年度财务决算报告和2007年度财务预算申请的提案》；

    2006年公司实现主营业务收入146,445.45万元，利润总额12,504.28万元，净利润7,900.27万元。较2005年分别增长14.55%、37.83%和36.48%。

    净资产收益率为9.08%，比2005年增长了2.12个百分点；每股收益0.34元/股，比2005年增长了36.48%。

    公司2007年度预计实现主营业务收入14亿元，实现主营业务利润4.875亿元。

    （七）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2006年度利润分配提案》；

    经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，本公司2006年初未分配利润65,786,561.15元，2006年度实施2005年度的利润分配方案,支付现金股利39,338,000元，以前年度结余未分配利润26,448,561.15元；本年度实现净利润79,002,661.26元，按规定提取法定公积金13,005,116.03元，当期未分配利润65,997,545.23元，合计可供股东分配利润为92,446,106.38元。2007年度公司拟以2006年末23140万股为基数，向全体股东每10股派送1.70元（含税）股利，共计派送现金股利39,338,000元，剩余53,108,106.38元未分配利润结转以后年度分配。2006年度不实施资本公积金转增股本。

    （八）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2007年度信贷及担保额度申请的提案》；

    公司2007年度申请6亿元人民币银行信贷额度。

    申请给予4亿元对子公司的担保额度，其中海南南山文化旅游开发有限公司1亿元，其他控股子公司3亿元。

    截至2006年期末，公司没有对外担保事项。

    （九）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于公司续聘北京京都会计师事务所有限责任公司的提案》；

    2007年公司继续聘用北京京都会计事务所为财务审计机构,审计费用为90万元人民币。

    （十） 以赞成5票，占有表决权的董事表决票数的100%；回避4票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2007年度向控股股东-首旅集团获得低息贷款的关联交易提案》；

    本提案详细内容见公司关联交易公告临2007-004号。

    (十一) 以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于召开公司2006年度股东大会的提案的提案》；

    会议通知详见公司临2007-003号公告。

    以上二、四、六、七、八、九、十、十一、十二项提案需提交公司2006年年度股东大会审议。公司独立董事对相关提案发表了独立意见，详见公司临2007-004号公告。

    北京首都旅游股份有限公司董事会

    二零零七年三月十七日