根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定,我们作为北京首都旅游股份有限公司(以下简称"公司")独立董事,参加了公司第三届董事会第三次会议,基于独立判断立场,现发表独立意见如下：

    一、关于公司变更部分董事的提案

    1、公司董事会对董事候选人杨建民先生的提名,符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》有关规定,程序合法。

    2、经审阅董事候选人杨建民先生个人履历等相关资料,未发现其有违反《公司法》、《证券法》中有关规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除之现象,其任职资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》中的相关规定,具备担任公司董事候选人所应具备的能力。

    3、同意对董事候选人杨建民先生的提名。

    对董事候选人杨建民先生的任职,尚待公司股东大会表决通过。

    二、关于公司变更总经理的提案

    1、公司董事会对总经理候选人杨建民先生的提名,符合《公司法》、《公司章程》有关规定,程序合法。

    2、经审阅总经理候选人杨建民先生个人履历等相关资料,未发现其有违反《公司法》、《证券法》中有关规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除之现象,其任职资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》中的相关规定,具备担任公司总经理职责所应具备的能力。

    3、同意公司董事会聘任杨建民先生为公司总经理职务。

    三、关于公司变更副总经理的提案

    1、公司董事会对聘任周延龙先生任公司副总经理的提议,符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关规定,程序合法。

    2、经审阅周延龙先生个人履历等相关资料,未发现其有违反《公司法》、《证券法》中有关规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除之现象,其任职资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》中的相关规定,具备担任公司会计负责人职责所应具备的能力。

    3、同意公司董事会聘任周延龙先生为公司副总经理；

    4、同意公司原副总经理杨军女士仍继续担任公司财务负责人,不再担任公司副总经理职务。

    四、关于公司2006年度向母公司获得优惠贷款额度的提案

    (1)根据公司提供的《关于公司2006年度向集团获得财务资助额度的提案》,提案涉及的交易我们已经在事前得到有关资料,并对该资料进行了事前审查与研究。我们认为该提案涉及的交易符合有关上市规则与法律法规的规定,待完成有关法律程序进行实施。

    (2)提案已经本公司董事会全部独立董事书面认可,并经依法召开的董事会审议、关联董事亦回避表决,其审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司《章程》的规定；

    (3)本次向控股股东获得20,000万元的优惠贷款额度的关联交易价格依据是参照银行同期贷款利率,价格公允；

    (4)本次交易行为,遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则；

    (5)本次交易行为符合本公司和非关联股东的利益,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

    五、关于公司与关联方资金往来以及与上市公司对外担保的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求,作为北京首都旅游股份有限公司独立董事,对公司2005年度报告期内未发生对外担保事项予以确认并发表独立意见如下：公司运作规范,没有发生对控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位或个人提供担保。公司与控股股东在2005年末没有非经性资金占用情况,不存在资金直接或间接提供给控股股东或其他关联方使用情形。

    独立董事：

    陈秋生 郑光昭 李军

    二零零六年三月十一日