根据中国证券监督管理委员会2001年4月2日发布的证监发[2001] 48 号《证券 公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》及《主承销商关于股票发行回 访报告必备内容》的要求,我公司于2001年4月15日至4月25 日对北京首都旅游股份 有限公司(股票代码:600258)进行了回访,现将回访结果报告如下:

    北京首都旅游股份有限公司(以下简称“首旅股份”、“公司”)成立于1999年 2月12日,公司于2000年4月21 日至 23 日采用向法人配售的方式发行人民币普通股 4000万股(其中向基金配售1400万股),于5月8 日以上网定价的方式发行人民币普通 股3000万股,共计发行7000万股,发行价格为5.87元/股,共计募集资金41090 万元。 公司股票于2000年6月1日在上海证券交易所挂牌上市交易。我公司担任首旅股份此 次发行的主承销商和上市推荐人。

    一、发行人募集资金使用情况

    首旅股份2000年A股发行共计募集资金39819万元(扣除发行费用), 根据公司招 股说明书,公司拟将该笔资金分别投向涉及展览、旅行社、饭店、旅行车、 补充流 动资金等六个项目。截至回访结束日, 首旅股份对募股文件中承诺投资的项目实际 投入资金32219万元,占募集资金总额的80.91％。

    公司2000年度第一次临时股东大会(见2000年11月18日的《中国证券报》、 《 上海证券报》)审议通过了调整部分募集资金投向的议案,决定将改造燕京饭店的投 资由2980万元减至380万元;取消投资5000万元增资北京首汽实业股份有限公司更新 旅游大客车项目;决定使用募股资金2400 万元参股深圳清华同方股份有限公司的决 议;使用募股资金4000万元参股清华同方人工环境有限公司。

    公司2001年4月18日召开了2000年股东大会,大会审议通过了关于用1200万元募 集资金增资北京市旅游广告有限责任公司。(见2001年4月19日的《中国证券报》、 《上海证券报》)。

    募股资金投向变更的主要原因是,在竞争日益激烈和不断变化的旅游市场,一些 原承诺的项目已不能为公司带来满意的投资回报。公司根据当前的旅游形势确定了 “面向世界的旅游,面向旅游的高科技”的发展方向,并据此着手对公司产业结构布 局进行适当调整。为开拓科技项目,尽快培育成长性好的新利润增长点,经公司考察 和论证,认为有必要变更部分募集资金投向。公司预计两个新增项目2001 年度的投 资回报率均将超过10％。公司募集资金使用情况如表-1所示:

    表-1募集资金使用情况　　单位:人民币万元

    序号承诺的募集资金投资项目(共六项)　 承诺投资额　实际投资额　项目进展

                                                                 情况

    1　北展展览分公司展场改扩建工程　　　　　 19800　　　 19800　已完成

    2　收购北京神舟国际旅行社

       集团有限公司部分股权　　　　　　　　　　7039　　　　7039　已完成

    3　投资北京海外旅游有限责任

       公司新增网点　　　　　　　　　　　　　　3000　　　　3000　已完成

    4　补充公司流动资金　　　　　　　　　　　　2123　　　　2000　已完成

    5　增资北京首都旅游汽车集团股份有限

       公司更新旅游大客车项目　　　　　　　　　5000　　　　　 0　取消

    6　燕京饭店客房装修改造项目　　　　　　　　2980　　　　 380　变更

    新增的募集资金投资项目(共兰项)　　　 承诺投资额　实际投资额　项目进

                                                                 展情况

    7　参股深圳清华同方股份有限公司　　　　　　2400　　　　2400　已完成

    8　参股清华同方人工环境有限公司　　　　　　4000　　　　4000　已完成

    9　增资北京市旅游广告有限责任公司　　　　　1200　　　　1200　办理中

    [备注]投资北京海外旅游有限责任公司新增网点项目经2000年7月24 日公司第 一届董事会第五次会议批准,由北京神舟国际旅行社集团有限公司代为实施。

    截止到回访结束日,公司共实际使用募集资金39819万元, 募集资金全部使用完 毕。

    二、发行人资金管理情况

    截止本年度,公司用于补充流动资金的募集资金存在银行中,没有以委托理财等 形式挪用募集资金的情况,募集资金存放安全。

    公司建立了完善的财务管理体制和资金使用批准制度。出台了《财务审批权限 和签字组合制度》、《内部审计制度》等多项内部控制制度。杜绝越权审批、超额 使用资金的现象,严格区分自有资金和募集资金的使用,做到专款专用。对公司控股 股东-北京首都旅游集团有限责任公司的业务、 资金来往坚持严格的审查和批准制 度。因此不存在公司资金被控股股东占用的情况。

    公司2000年度审计报告显示,截止2000年12月31日,公司持股5 ％以上的股东未 发生质押、冻结情况。

    三、发行人盈利预测实现情况

    本公司 2000 年经北京京都会计师事务所有限责任公司审核的净利润预测数为 5408.89万元,本年度实现净利润为5526.38万元,实现数比预测数增加117. 49万元, 增幅为2.2％,主要是因为主营业务收入的增加及投资收益增加所致。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    上市前,公司提出了“面向世界的旅游,面向旅游的高科技”的发展方向, 制定 了扩大市场占有率,增加公司产业高科技含量的战略目标。为实现以上目标,公司主 要采取了以下措施:

    1、为使募集资金尽快发挥效益,公司加大了投资项目推进力度,原定2001 年完 成的新增旅行社网点项目和北展展览分公司展场装修改造工程均提前于在2000年内 完成。通过在北京全市范围内增设25个旅行社门市网点, 大大提高了公司旅行社业 务的市场占有率。北展展览分公司展场装修改造工程由于公司加强项目管理, 使该 项目高标准、高质量地提前完工。展场改扩建后, 会展接待能力达到了国际会展要 求,会展规模和服务质量大大提高,会展业务利润将会有大幅增长。

    2、公司进一步加强了企业内部管理,全方位推行IS09000和IS014000管理体系, 使公司的服务质量提高到了新的层次。

    3、公司明确了“旅游、会展、高科技”三大主业格局,并于2000年12月6 日在 北京市工商行政管理办理了营业执照变更登记,经营范围增加了三项,即“技术开发、 技术咨询、技术服务”。为保证公司长远利益和规避行业风险, 公司加大了与旅游 相关的高科技投入,为公司实现产业结构的调整,寻求新的利润增长点打下坚实的基 础。公司在募集资金投向中增加了以下两个高科技项目:

    (1)以现金方式出资2400万元,参股深圳清华同方股份有限公司( 以下简称“深 圳同方”),占该公司注册资本的20％。深圳同方经营范围为数字视音频技术的开发、 技术服务、技术咨询、技术转让,数字视音频产品和节目的开发、生产、制作、 销 售,信息产业及相关技术、产品的开发、生产、销售、技术服务、技术咨询、 技术 转让,该公司拥有清华同方光盘股份有限公司核心技术中的DVD技术、数字化电视显 示器技术和节目电子制作技术这三项科技含量较高的消费类信息电子产品的科技成 果, 将为深圳同方未来在科技成果产业化上的发展或者说将深圳同方建成清华同方 科技项目孵化器的产业基地奠定良好的基础。同时, 这三项技术也是该公司的主要 利润增长点,将分别占其总产值的50％、300%-40%和10％-20％。该公司还将开发e -Home智能小区;与清华大学无线电系和计算机系合作开发集电脑功能、MP3播放器、 复读机、手机上网等功能于一身的掌上电脑等,其市场前景十分广阔。预计2001 年 的投资回报率超过10％。

    (2)以现金出资4000万元参股清华同方人工环境有限公司(以下简称“同方环境” ),占该公司注册资本的20％。同方环境主要经营人工环境产品的开发、生产和销售。 拥有风冷热泵模块机组专有技术、VAV变风量系统与装置专有技术、 水原热泵机组 专有技术等一系列专利技术和国际水平的专有技术。多项产品被评为“国家级新产 品”或列入“国际级星火计划”,它们组成了具有整体优势的专有技术系统,使得该 公司的系统技术和产品同国内同行业相比具有显著的技术上的先进性、经济上的合 理性和生产上的可行性。预计2001年度的投资回报率超过10％。

    五、发行人新股上市以来的二级市场走势

    公司股票在上海证券所上市后,股价走势平稳,基本维持在20元以上, 好于同类 板块的平均表现水平。

    该股二级市场价格高于发行价3-4倍,由此可见首旅股份发行时我们制定的《定 价分析报告》确定的发行价格偏低。造成这种状况的原因主要为:

    1、作为第一批试点,公司股票发行时试行了面向法人投资者配售和面向普通投 资者上网定价发行相结合的发行方式。由于经验不足并且发行时间紧迫, 在定向配 售阶段,虽然公司开展了网上推介等方式进行推介,但并没有完成一个实质性的询价 过程;

    2、公司发行定价前,中国证券市场的发行方式、定价方式仍基本是非市场行为, 即募集资金量与申报的募集资金投向挂钩, 没有即时脱离以前所设计的融资要求即 募集资金使用量,进而导致定价相对偏低;

    3、公司上市后,一直运行稳定,经营状况良好,给投资者以良好的回馈, 广大投 资者持股心态稳定,公司股价一直维持在较高水平,这说明了投资者对首旅股份的经 营状况和发展前景充满信心。

    六、中信证券内部控制的执行情况

    根据中国证监会2001年2月6日发布的《证券公司内部控制指引》的要求, 我公 司建立了与发行业务有关的业务控制,严格遵循内部防火墙原则,使投资银行部门与 研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面隔离。同时, 公司 内部独立部门实施了有效的监察。

    目前,中信证券正按照《证券公司内部控制指引》的要求,全面、系统地梳理、 健全、完善内部控制制 度 和机制。

    首旅股份本次发行 前后没有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺 的履行情况

    公司成立后,首旅股份控股股东北京首都旅游集团有限责任公司(原北京旅游集 团有限责任公司,以下简称“集团公司”)曾出具《不竞争承诺函》, 保证集团公司 及其下属企业将不再从事与公司相竞争的业务及投资项目。我们在回访中未发现集 团公司有违反承诺的情况。

    在承销过程中我公司未向发起人及首旅股份提供“过桥贷款”或融资担保等。

    八、其它需要说明的问题

    首旅股份与中信证券股份有限公司均无其它需要说明的问题。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    我公司内核小组对本次回访情况进行了了解, 公司特派出项目人员对首旅股份 进行回访,回访中采用了与公司管理层、财务、证券、投资等部门面谈的形式,查阅 了有关背景资料。因此,内核小组认为,本次回访遵守了中国证监会的有关要求, 是 认真和全面的。本报告内容符合首旅股份的实际情况。

    

中信证券股份有限公司

    2001年4月26日