一、重要提示：

    本次股东大会召开期间,没有增加、否决或变更提案。本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    二、会议的召开和出席：

    北京首都旅游股份有限公司(以下简称“公司”)2005年第一次临时股东大会于2005年5月20日上午9：30在北京展览馆会议室召开。本次会议由公司董事会提议召开,受公司董事长杨华先生委托,会议由副董事长沈叙强先生主持。出席本次股东大会现场会议的股东(代理人)5人,代表股份16,140万股,占总股本的69.74%,没有社会公众股股东参加本次会议。公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定。

    三、提案审议和表决情况：

    会议以采用现场记名投票的表决方式,逐项表决了以下提案：

    1、以累积投票方式通过了《关于推荐公司第三届董事会董事候选人的提案》；

    公司第三届董事会由9名成员组成,其中6名普通董事,3名独立董事。当选董事名单及获得选票数详见下表。9名董事简历见2005年4月20日的《中国证券报》和《上海证券报》。

第     姓名     赞成票       赞成票占总表决票数的比例%
三 董  杨华     16,140万票   100%
届 事  沈叙强   16,140万票   100%
董     王志强   16,140万票   100%
事     王诚     16,140万票   100%
会     周和平   16,140万票   100%
成     陆致成   16,140万票   100%
员 独  陈秋生   16,140万票   100%
   立  李军     16,140万票   100%
   董  郑光昭   16,140万票   100%
   事
  

    2、通过了《关于推荐公司第三届监事会监事候选人的提案》；

    公司第三届监事会由3名成员组成。其中侯卫军先生、袁小凤女士2 人均以16,140万票赞成,占本次会议表决总票数100%,反对0股,弃权0股,当选公司监事；李欣女士经北京首都旅游股份有限公司职工代表大会选举产生,直接成为公司第三届监事会监事。3名监事简历详见2005年4月20日的《中国证券报》和《上海证券报》。

    3、通过了《关于修改公司章程的提案》；

    赞成16,140万股,占本次会议表决股份总数100%；反对0股,弃权0股。

    通过后的《公司章程》全文在上交所网站 http：//www.sse.com.cn 披露。

    4、通过了《公司股东大会议事规则》；

    赞成16,140万股,占本次会议表决股份总数100%；反对0股,弃权0股。

    通过后的《公司股东大会议事规则》在上交所网站：http：//www.sse.com.cn 披露。

    5、通过了《公司独立董事工作制度》；

    赞成16,140万股,占本次会议表决股份总数100%；反对0股,弃权0股。

    内容详见2005年4月20日的《中国证券报》和《上海证券报》。

    6、通过了《公司董事会议事规则》；

    赞成16,140万股,占本次会议表决股份总数100%；反对0股,弃权0股。

    内容详见2005年4月20日的《中国证券报》和《上海证券报》。

    7、通过了《公司监事会议事规则》；

    赞成16,140万股,占本次会议表决股份总数100%；反对0股,弃权0股。

    内容详见2005年4月20日的《中国证券报》和《上海证券报》。

    四、律师出具的法律意见

    北京市中伦文德律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书。法律意见书认为：公司本次股东大会的召集和召开、与会人员的资格、会议表决的程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

    特此公告。

    

北京首都旅游股份有限公司董事会

    二零零五年五月二十一日