北京首都旅游股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第二届董事会第十七次会议于2005年1月20日在北京民族饭店401会议室召开。本次会议的通知已于1月10日以传真和邮件方式送达公司各位董事、监事和公司高管人员。会议由公司董事长杨华先生委托的公司董事沈叙强先生主持,本次会议应到董事9名,实到董事7名,有2名董事委托其他董事出席。杨华董事长委托沈叙强董事出席并代为行使表决权,陆致成董事委托王志强董事出席并代为行使表决权。公司3名监事、4名高管人员及公司常年法律顾问列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议提出并经过表决全票通过以下提案：

    一、讨论通过《公司2004年度总经理工作报告》；

    二、讨论通过《公司2004年度董事会工作报告》；

    三、讨论通过《公司2004年度报告及摘要》；

    四、讨论通过《公司2004年度财务决算报告和2005年度财务预算申请的提案》；

    2005年度公司预计实现营业收入13亿元,主营业务利润46,500万元。

    五、讨论通过《公司2004年度利润分配提案》；

    经北京京都会计师事务所有限责任公司审计,本公司2004年初未分配利润57,023,582.83元,2004年度实施2003年度的利润分配方案,支付现金股利34,710,000.00元,以前年度结余未分配利润22,313,582.83元；本年度实现净利润60,479,724.65元,按规定提取法定公积金8,887,603.10元、法定公益金8,887,603.10元,当期未分配利润42,704,518.45元,合计可供股东分配利润为65,018,101.28元。

    经本公司第二届董事会第十七次会议讨论决定,2004年度公司拟以2004年末23,140万股为基数,向全体股东每10股派送1.60元(含税)股利,共计派送现金股利37,024,000.00元,剩余27,994,101.28元未分配利润结转以后年度分配。2004年度不实施资本公积金转增股本。

    六、讨论通过《公司2005年度信贷额度申请的提案》；

    公司2005年度申请信贷额度为6亿元。

    七、讨论通过《关于公司续聘北京京都会计师事务所有限责任公司的提案》；

    2005年公司继续聘用北京京都会计事务所为财务审计机构,审计费用为90万元人民币。

    八、讨论通过《关于选举公司副董事长的决议》；

    根据《中华人民共和国公司法》和《北京首都旅游股份有限公司章程》的有关规定,全体董事一致选举董事沈叙强先生为公司副董事长(简历见附件一)。

    九、讨论通过《2004年公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；

    该报告内容已在公司第二届董事会第十六次会议决议公告中披露,详见2004年11月20日的《中国证券报》和《上海证券报》。

    十、讨论通过《关于召开2004年年度股东大会的决议》。

    以上第二、四、五、六、七项议案需提交股东大会审议通过。

    公司拟召开2004年年度股东大会,现将本次会议的召开情况通知如下：

    (一)会议时间：2005年4月12日(星期二),上午9：30。

    (二)会议地点：北京展览馆4号会议室。

    (三)会议议题：

    1.审议《公司2004年度董事会工作报告》；

    2.审议《公司2004年度监事会工作报告》；

    3.审议《公司2004年度财务决算报告和2005年度财务预算申请的议案》；

    4.审议《公司2004年度利润分配预案》；

    5. 审议《公司2005年度信贷额度申请的提案》；

    6.审议《关于公司续聘北京京都会计师事务所有限责任公司的提案》。

    (四)出席会议的对象

    1、截止2005年4月5日下午收市后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的全体股东及其授权委托人(授权委托书见附件2)；

    2、公司董事、监事、高级管理人员及公司常年法律顾问。

    (五)会议登记办法

    1、参加会议的法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续,异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2005年4月7日(星期四),上午9：00-11：00,下午2：00-5：00。

    3、登记地点：北京西城区复兴门内大街51号民族饭店449房间

    北京首都旅游股份有限公司证券部。

    联系人：李欣 吕晓萍

    邮政编码：100031 联系电话：(010)66014466-446

    传真：(010)66019471

    

北京首都旅游股份有限公司

    董事会

    二零零五年一月二十二日

    附件1：

    沈 叙 强 先 生 简 历

    沈叙强：男,54岁。大专学历,高级经济师。曾任北京团市委组织部干事、机关党委专职副书记,北京市旅游事业管理局综合处副处长,北京新侨饭店党委副书记、副总经理,北京香山饭店党委副书记、总经理,北京建国饭店副总经理,北京展览馆党委书记、总经理等。现任北京首都旅游股份有限公司董事、党委书记。

    附件2：

    授 权 委 托 书

    兹授权 先生/女士作为本人/本单位的代理人出席北京首都旅游股份有限公司2004年年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：       委托人身份证号码：
    委托人持有股数：   委托人股东帐户卡：
    受托人签名：       受托人身份证号码：
    委托日期：

    (此委托书格式复印件有效)