每日必读北京首都旅游股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十二次会议于2004年3月16日在北京民族饭店11楼会议室召开。会议由公司董事长刘毅先生召集并主持,本次会议应到董事9名,实到董事9名；公司 3名监事、 3名高管人员及公司常年法律顾问列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议提出如下议案并经过表决形成以下决议：
一、审议通过了《公司2003年度总经理工作报告》；
二、审议通过了《公司2003年度董事会工作报告》；
三、审议通过了《公司2003年度报告及摘要》；
四、审议通过了《公司2003年度财务决算报告和2004年度财务预算申请的议案》；
2004年度公司预计实现营业收入10.67亿元,主营业务利润43983.5万元。
五、审议通过了《公司2003年度利润分配预案》；
经北京京都会计师事务所有限责任公司审计,本公司2003年初未分配利润64,278,830.13元,2003年度实施2002年度的利润分配方案,支付现金股利43,966,000.00元,以前年度结余未分配利润20,312,830.13元；本年度实现净利润53,742,181.08元,按规定提取法定公积金8,515,714.19元、法定公益金8,515,714.19元,当期未分配利润36,710,752.70元,合计可供股东分配利润为57,023,582.83元。2003年度公司拟以2003年末23140万股为基数,向全体股东每10股派送1.50元(含税)股利,共计派送现金股利34,710,000元,剩余22,313,582.83元未分配利润结转以后年度分配。2003年度不实施资本公积金转增股本。
六、审议通过了《公司2004年度信贷额度申请的议案》；
公司2004年度申请信贷额度为6亿元。
七、审议通过了《关于公司续聘北京京都会计师事务所有限责任公司的议案》；
八、审议通过了《关于选举公司董事长的决议》；
根据《中华人民共和国公司法》和《北京首都旅游股份有限公司章程》的有关规定,全体董事一致选举杨华先生为公司董事长(简历见附件一)。
九、审议通过了《关于更换公司部分董事的议案》；
由于工作变动原因,北京首都旅游股份有限公司董事刘毅先生向本届董事会提出辞去董事职务。同时,根据本公司股东提议,拟推荐王志强先生为本届董事会补选董事候选人(简历见附件二)。
十、审议通过了《关于聘任公司总经理的决议》；
根据《中华人民共和国公司法》和《北京首都旅游股份有限公司章程》的有关规定,经公司董事长提议,公司董事会决定：聘任王志强先生为公司总经理(简历见附件二)。
十一、审议通过了《关于聘任公司副总经理的决议》；
因工作变动,王坚先生辞去本公司副总经理职务。根据《中华人民共和国公司法》和《北京首都旅游股份有限公司章程》的有关规定,经公司总经理提议,公司董事会决定：聘任杨军女士、胡晓东先生为公司副总经理(简历见附件三)。
十二、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的决议》；
因工作变动,王志强先生辞去本公司董事会秘书职务。根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《北京首都旅游股份有限公司章程》的有关规定,经公司董事长提议,公司董事会决定聘任段中鹏先生为公司董事会秘书(简历见附件四)。
十三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
依据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产管理委员会于2003年8月28日发布实行的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》［证监发(2003)56号］的有关规定,在公司章程中增加了涉及上市公司对外担保问题的部分条款。修改后的公司章程全文详见上交所网站：www.sse.com.cn。
十四、审议通过了《北京首都旅游股份有限公司对外担保管理办法》；
全文详见上交所网站：www.sse.com.cn 。
十五、审议通过了《北京首都旅游股份有限公司募集资金管理办法》；
全文详见上交所网站：www.sse.com.cn 。
十六、审议通过了《北京首都旅游股份有限公司关联交易管理办法》；
全文详见上交所网站：www.sse.com.cn 。
十七、审议通过了《关于召开公司2003年度股东大会的决议》；
以上第二、四、五、六、七、九、十三、十四、十五、十六项议案需提交股东大会审议通过。
现将本次股东大会的召开情况通知如下：
一、会议时间：2004年4月20日(星期二)上午9：30。
二、会议地点：北京展览馆4号会议室。
三、会议议程：
(一)审议《公司2003年度董事会工作报告》；
(二)审议《公司2003年度监事会工作报告》；
(三)审议《公司2003年度财务决算报告和2004年度财务预算申请的议案》；
(四)审议《公司2003年度利润分配预案》；
(五)审议《关于公司续聘北京京都会计师事务所有限责任公司的议案》；
(六)审议《公司2004年度信贷额度申请的议案》；
(七)审议《关于变更公司部分董事的议案》；
(八)审议《关于修改公司章程的议案》；
(九)审议《北京首都旅游股份有限公司对外担保管理办法》；
(十)审议《北京首都旅游股份有限公司募集资金管理办法》；
(十一)审议《北京首都旅游股份有限公司关联交易管理办法》。
四、出席会议的对象
1、截止2004年4月13日下午收市后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的全体股东及其授权委托人(授权委托书见附件五)；
2、公司董事、监事、高级管理人员及公司常年法律顾问。
五、会议登记办法
1、参加会议的法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续,异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2004年4月16日(星期五),上午9：00？11：00,下午2：00？5：00。
3、登记地点：北京西城区复兴门内大街51号北京首都旅游股份有限公司证券部。
联系人：李欣、吕晓萍
邮政编码：100031
联系电话：(010)66014466-446
传真：(010)66019471
特此公告。
北京首都旅游股份有限公司董事会
二零零四年三月十八日
附件一：杨华先生简历
杨华：44岁,研究生学历。曾任北京市旅游事业管理局党组办公室干事；中国证券监督管理委员会副处长；中国科技国际信托投资公司党委副书记；现任北京首都旅游股份有限公司董事、总经理。
附件二：王志强先生简历
王志强：49岁,工商管理硕士。曾任北京市首都汽车公司第三分公司经理,北京首汽集团公司副总经理兼北京首汽股份有限公司总经理；北京首都旅游股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书,现任北京首都旅游股份有限公司副总经理、董事会秘书。
附件三：杨军女士、胡晓东先生简历
1.杨军女士,41岁,大学本科学历,注册会计师、高级会计师。曾先后担任北京民族饭店采购供应部、计划部、财务部经理、财务总监；北京首都旅游股份有限公司财务部经理、海南南山文化旅游开发有限公司总会计师；现任北京首都旅游股份有限公司财务负责人。
2.胡晓东先生：42岁,经济学硕士。曾任中国仪器进出口总公司总裁助理、英文翻译、开发部项目经理；德国汉堡中国联合贸易中心出口部经理；美国加州Songman Inc.副总裁；香港中银国际亚洲有限公司特别项目顾问；黑龙江圣方科技股份有限公司常务副总裁、董事会秘书；现任北京神舟投资管理有限责任公司执行总裁。
附件四：段中鹏先生简历
段中鹏先生,37岁,经济学硕士。曾先后任北京首都旅游集团资本运营部任副主力部员,北京首都旅游股份有限公司董事长秘书、董事会证券事务代表、证券部副经理,现任北京首都旅游股份有限公司证券部经理。
北京首都旅游股份有限公司独立董事意见书
根据《公司法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定,我们作为北京首都旅游股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,参加了公司第二届董事会第十二次会议,基于独立判断立场,现发表独立意见如下：
一、关于变更公司董事的议案
1、公司董事会对董事候选人王志强先生的提名,符合《公司法》、《公司章程》有关规定,程序合法。
2、经审阅董事候选人王志强先生个人履历等相关资料,未发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除之现象,其任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》中的相关规定,具备担任公司董事职责所应具备的能力。
3、同意对王志强先生董事候选人的提名。
对董事候选人王志强先生的聘任,尚待公司股东大会表决通过。
二、关于聘任公司总经理的决议
1、根据王志强先生的个人履历等相关资料,本人未发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除之现象,任职资格合法。
2、本人同意公司董事会聘任王志强先生为公司总经理职务。
三、关于聘任公司副总经理的决议
1、对聘任杨军女士、胡晓东先生为副总经理的提议,本人认为符合《公司法》、《公司章程》有关规定,聘任程序合法。
2、本人同意公司董事会聘任杨军女士、胡晓东先生为公司副总经理。
四、关于聘任公司董事会秘书的决议
根据段中鹏先生的个人履历等相关资料,本人未发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除之现象,其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关对定,本人同意董事会聘任段中鹏先生为公司董事会秘书。
独立董事：陈秋生 姜俊贤 郑光昭
北京首都旅游股份有限公司董事会
二零零四年三月十八日
